Новый федеральный закон об акционерных обществах. Закон об акционерных обществах последняя редакция
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
2. Положения настоящей главы не применяются:
- к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
- при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ) - при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
- при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ;
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) - к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
(абзац введен Федеральным законом от 31.12.2005 N 208-ФЗ)
Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
- аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
Обращаем внимание на вступление в силу 01 июля 2016 г.
изменений, внесенных Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
В частности, с 1 июля 2016 г. вступают в силу изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ об АО) в отношении реализации преимущественного права приобретения ценных бумаг общества, составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, проведения общего собрания акционеров.
Существенные изменения, на которые необходимо обратить внимание в первую очередь:
- В реализации преимущественного права приобретения ценных бумаг (ст. 40 и 41 ФЗ об АО) следующие значительные изменения:
Список составляется регистратором общества.
2) Подача заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг в рамках преимущественного права осуществляется теперь только регистратору общества (держателю реестра акционеров), а не самому обществу. Также в качестве нововведения можно отметить возможность подачи такого заявления в электронном виде, если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра акционеров.
- Законодательно закреплена возможность проведения общего собрания акционеров в форме собрания с использованием информационных и коммуникационных технологий, позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров (п. 11 ст. 49, ст. 58 ФЗ об АО).
- Изменился порядок составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (ст. 51 ФЗ об АО):
сведения о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам;
сведения о лице, которому открыт депозитный лицевой счет (счет депо), в случае составления списка лиц, имеющих право на получение доходов и иных выплат по ценным бумагам;
сведения, которые позволяют идентифицировать лицо, и сведения о количестве принадлежащих им ценных бумаг;
сведения о международном коде идентификации лица;
сведения о волеизъявлении лица;
иные сведения, предусмотренные нормативными актами Банка России.
2) Изменена предельная дата , на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества. Она не может быть установлена более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), а также в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и (или) о досрочном прекращении его полномочий – более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров. В случае проведения общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, такая дата не может быть более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
- Изменен порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров (ст. 52 ФЗ об АО):
- если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета),
- если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и (или) о досрочном прекращении его полномочий,
- если предлагаемая повестка дня общего собрания содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого путем реорганизации общества.
2) Добавлены новыеиные способы доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые можно предусмотреть в уставе общества:
- направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;
- направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества.
3) Также установлено, что общество должно хранить информацию о направлении указанных выше сообщений пять лет с даты проведения общего собрания акционеров.
- При подготовке к проведению общего собрания акционеров (ст. 54 ФЗ об АО) Совет директоров общества теперь должен:
- определить дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- определить формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.
- Снова изменены сроки, в которые должно быть проведено внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества (ст. 55 ФЗ об АО).
- Изменения при определении кворума общего собрания (ст. 58 ФЗ об АО):
2) Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, от которых получены сообщения об их волеизъявлении.
- Изменился порядок голосования бюллетенями (ст. 60 ФЗ об АО):
2) К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором общества сообщений о волеизъявлении лиц, не зарегистрированных в реестре акционеров.
3) Уставом общества можно предусмотреть в качестве способа направления бюллетеней также электронное сообщение по адресу электронной почты.
4) Уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет».
При этом, вышеуказанные положения ФЗ об АО о подготовке, созыве и проведении общего собрания владельцев ценных бумаг не применяются к общему собранию, решение о созыве (проведении) которого принято до 1 июля 2016 года. Подготовка, созыв и проведение такого общего собрания осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на день принятия решения о его созыве (проведении). А также положения об осуществлении прав по ценным бумагам не применяются, если основания для осуществления таких прав возникли до 1 июля 2016 года. В указанных случаях права по ценным бумагам осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату возникновения таких оснований (п. 14 и п. 15 ст. 27 ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
- Внесены некоторые изменения в порядок приобретения акций обществом (ст. 72 ФЗ об АО):
2) Сокращен срок, не позднее которого нужно уведомить акционеров о приобретении акций – до 20 дней.
3) Уточнено, что уведомление о выкупе акций доводится до сведения акционеров в том же порядке, что и сообщение о проведении общего собрания акционеров.
4) Уточнен порядок подведения итогов предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций.
5) Во всем остальном, что не урегулировано ст. 72 нужно руководствоваться ст. 76 ФЗ об АО.
- Значительные изменения внесены в порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (ст. 76 ФЗ об АО):
2) Появилась возможность направлять требование о выкупе акций или отзыв такого требования в электронном виде, если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра.
3) Уточнен порядок взаимодействия акционера, не зарегистрированного в реестре акционеров общества, и лица, которое осуществляет учет его прав на акции общества, при осуществлении право требовать выкупа акций.
4) Уточнен порядок оплаты выкупаемых акций и внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу в зависимости от того, зарегистрирован ли акционер в реестре или учет прав на его акции осуществляется номинальным держателем.
- В добровольном предложении и обязательном предложении о приобретении акций публичного общества (ст. 84.1 и ст. 84.2 ФЗ об АО) следующие изменения:
2) Срок оплаты выкупаемых в рамках обязательного предложения ценных бумаг увеличился с 15 до 17 дней и отсчитывается от момента истечения срока принятия обязательного предложения, а не с момента внесения приходной записи по счету.
3) Уточнен порядок подачи заявления о продаже ценных бумаг в зависимости от того, зарегистрирован ли акционер в реестре или учет прав на его акции осуществляется номинальным держателем.
4) Кардинально меняется порядок передачи ценных бумаг: по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, со дня получения регистратором общества заявления о продаже ценных бумаг вносит запись об установлении ограничения на право распоряжаться указанными ценными бумагами. Затем регистратор общества без распоряжений лица, передающего ценные бумаги, вносит записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, на основании отчета об итогах принятия соответствующего предложения и документов, подтверждающих оплату ценных бумаг.
5) Соответственно меняется и порядок обращения к гаранту в случае неоплаты в срок приобретаемых ценных бумаг: к требованию об оплате приобретаемых ценных бумаг, направляемому гаранту, владелец ценных бумаг прикладывает документы, подтверждающие направление заявления о продаже ценных бумаг, и документы, подтверждающие наличие записи об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами, в отношении которых подано заявление об их продаже, а не документы, подтверждающие списание приобретаемых ценных бумаг, как раньше.
6) Выплата денежных средств в связи с продажей ценных бумаг осуществляется только путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества.
- В процедуре выкупа ценных бумаг лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, (ст. 84.7 и ст. 84.8 ФЗ об АО) произошли следующие изменения:
2) При выкупе ценных бумаг по ст. 84.7 оплата выкупаемых ценных бумаг должна быть произведена в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.
3) При выкупе ценных бумаг по ст. 84.8 регистратор общества и номинальные держатели акций вносят по лицевым счетам (счетам депо) запись об установлении ограничения на конец операционного дня даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг.
4) Лицо, выкупающее ценные бумаги в соответствии со ст. 84.8, если оно не зарегистрировано в реестре акционеров общества, обязано направить регистратору общества сведения, позволяющие идентифицировать его и его аффилированных лиц, с указанием количества ценных бумаг, учитываемых на счетах депо.
5) Заявления, содержащие реквизиты счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в соответствии со ст. 84.8, подаются также регистратору общества, а не лицу, выкупающему ценные бумаги.
6) Возможность почтового перевода денежных средствза выкупаемые ценные бумаги больше не предусмотрена.
7) Регистратор общества передает лицу, выкупающему ценные бумаги в соответствии со ст. 84.8, информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества, и информацию о реквизитах банковских счетов номинальных держателей, которые зарегистрированы в реестре акционеров общества, а в случае, если такие номинальные держатели являются кредитными организациями, - информацию о реквизитах их счетов.
- В абз. 3 п. 2 ст. 41 срок действия преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, увеличился до двенадцати рабочих дней, в случае, когда цена размещения или порядок ее определения установлены решением о размещении ценных бумаг путем открытой подписки, с их оплатой деньгами, и информация, содержащаяся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. Необходимо учитывать, что это положение до 1 января 2017 года применяется только к акционерным обществам, которые являются кредитными организациями или владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которых является Российская Федерация.
- В ст. 84.8 добавлен п. 1.1. о возможности направления добровольного предложения и требования о выкупе лицом, которое являлось единственным акционером реорганизуемого в форме слияния либо присоединения публичного общества.
- Появилась возможность вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (ст. 32.2 ФЗ об АО). Такое внесение осуществляется на основании договора.
- Внесение акционерами вкладов в имущество общества в соответствии с положениями ст. 32.2является исключением при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 81 ФЗ об АО).
Действующий федеральный закон Российской Федерации об акционерных обществах распространяется на все организации, созданные на территории страны. За исключением АО работающих в инвестиционной, банковской, страховой сферах, для них правовые положения регламентируют другие ФЗ.
Закон об акционерных обществах в новой редакции 2018
Настоящий закон Дума приняла в 1995 г., действующая редакция вступила в силу еще в 2015 г. (декабрь), но отдельные поправки вступят в силу только в средине 2018 г. (июль).
Этот правовой документ — основной источник права в сфере. Данный ФЗ определяет порядок создания обществ, их правовое положение, права, обязанности акционеров, как производится защита их интересов. Также положения закона указывают, как проходит реорганизация, ликвидация АО, регулируют любое другое отношение организации с государством. А внесение изменений совершенствует существующие нормы.
Так как об акционерных обществах федеральный закон имеет в своей основе нормы, которые излагает Гражданский кодекс, то ввиду произошедших в нем изменений, в прошедшем 2017 г. потребовались незначительные, но массовые изменения, которые способствовали, чтобы этот законодательный акт и его последняя редакция не противоречила требованиям законодательства.
С комментариями и дополнениями
Чтобы правильно организовывать деятельность АО, не нарушая законодательство, необходимо использовать правовые акты с комментариями и последними дополнениями. Это обеспечит полное понимание требований закона об акционерных обществах и ни одна норма не будет упущена.
Скачать постатейный текст
Когда нужно ознакомиться с содержанием документа, то не стоит в поисковике набирать запрос: «скачать постатейный текст бесплатно» об акционерных обществах, это даст большое количество ответов неизвестного качества. Точный ответ на то, какая сейчас действует редакция даст «Российская газета», где будет опубликован каждый закон о внесении изменений, после чего он вступит в силу.
Скачать постатейный текст можно
Но если нет желания тратить время на контроль ситуации, то каждый акционер может бесплатно воспользоваться помощью онлайн-консультанта. Консультант не только подскажет действующую версию данного 208 ФЗ, а и расскажет об особенностях интересующего человека вопроса.
Федеральный закон об акционерных обществах последняя редакция
Каждое изменение, произошедшее в прошлом 2017 г. и которое произойдет в 2018 г. — это часть большого комплексного изменения, согласно него АО в лице участников теперь может:
- Менять свой статус, который может быть публичным, не публичным.
- Когда происходит создание АО, то необходимо назначить стороннее лицо регистратором, в его обязанностях будет поддержание реестра в актуальном состоянии (статья 9).
- Устав каждого АО может содержать нормы о более строгом большинстве при голосовании, чем это указано законодательством, а в ряде случаев, чтобы вносить изменения потребуется только единогласное решение.
- Минимальный уставной капитал ЗАО (закрытых организаций) 100 тыс. рублей, ПАО (публичных организаций) — 10 тыс. рублей.
- Расширены права владельцев привилегированных ценных бумаг, например, государства, когда в его владении находится так называемая «золотая акция». В результате этого государственный голос будет решающим в ряде вопросов, таких, как положение работников, внесение изменений, хотя дивиденды это не увеличит — такая общая характеристика изложена рядом источников, среди них Википедия.
208 ФЗ закон об акционерных обществах 2018
Кроме уже вступивших в силу изменений с 1 июля текущего года будут внесены существенные новшества, которые поменяют процедуру созыва общего собрания, крупной покупки акционных пакетов действующих ПАО, плюс заработает уточненная процедура выкупа акций, то есть, когда выкуп осуществляет само общество.
Подобный закон действует не только в России, но и во всех странах мира, поэтому его эффективность давно доказана в Германии, Франции, других государствах Запада, Востока. Подобный акт действует во всех странах ближнего зарубежья, причем по смыслу закон об акционерных обществах РК, Украины, РФ, Армении, Туркменистана, Республики Беларусь, Молдовы, Грузии, Узбекистана, Кыргызской Республики мало чем отличаются, можно даже понятный русский язык использовать для написания устава и т. д.
Но в тоже время для различных процедур, например, открытий счетов в других государствах можно использовать устав на английском, так требуют в Финляндии, а при необходимости можно сделать перевод на государственный. Так позволяет поступать Республика Казахстан, Таджикистан, можно на территории Белоруссии, Литовской республики других стран.
Причем в переводе подойдет даже краткое содержание устава, лишняя информация никому не нужна, к такой относятся данные об аудиторской проверке, какой предусмотрен резервный фонд, чистые активы, прочее, так-как в странах различные законы, требования и это не повлияет на возможность осуществлять отдельные финансовые операции в другой стране, анализ делать никто не будет. Даже если в своей стране уже началась ликвидация какого-либо АО, хотя это незаконно, но иногда российский бизнес позволяет себе такое.
Закон об открытых акционерных обществах
Российская Федерация регулирует деятельность различных АО с помощью одного закона — 208 ФЗ, также не предусмотрено в стране отдельного закона об акционерах, хотя проект такой когда-то предлагался. Но указанный документ затронул все насущные вопросы, поэтому он гарант полноценной работы любого АО, причем уже не один год, это доказывает, что сила 208 ФЗ достаточная.
Ревизионная комиссия
Согласно законодательству, ревизионная комиссия по проверке акционерных обществ предназначена для внутреннего финансово-хозяйственного контроля юрлица, она выполняет бухгалтерский учет. Ее обязанности, число входящих специалистов в силе определять только главный орган управления АО — общее собрание, избирается комиссия не реже раза в год.
Особенность комиссии в том, что она может подтверждать, опровергать соответствие уже существующих данных о результатах деятельности. Право на контроль предоставляет собрание учредителей, директор. Проверки могут осуществляться регулярно, разово, например, после того, как была осуществлена сделка с заинтересованностью, которую инициировали аффилированные лица, имеющие от 20% голосов. По законодательству вся документация относительно нее должна быть на русском языке (ст. 45), чтобы не запутаться в схемах сделки.
Гражданский кодекс: кратко информация
Закон 208 ФЗ об акционерных обществах — это далеко не отдельный документ, он базируется на действующем Гражданском кодексе для управления процессами, происходящими при открытии АО, выполнении ним деятельности, по защите интересов участников, сотрудников и т.д.
Поэтому, любое дополнение в ГК приведено к целой веренице изменений в 208 ФЗ. Например, июнь 2015 г. стал моментом, когда законодатели начали проводить в жизнь изменения, которые обеспечат данному ФЗ соответствие с ГК, часть изменений уже действует, остальные будут вступать в силу с 1 июля. Только после этого, измененный 208 ФЗ будет в полной мере регулировать рассмотренные в нем вопросы.
Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста
Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных):
Акционерное общество является довольно распространенным видом коммерческой организации. Деятельность подобных инстанций регулируется Федеральным законом 208-ФЗ, положения которого будут подробно разобраны в этой статье.
Сфера применения закона
Что является акционерным обществом согласно Закону 208-ФЗ? Во второй статье нормативного акта дается определение, в соответствии с которым, таким обществом называют коммерческую организацию, уставной капитал которой поделен на несколько частей в виде специальных акций. Эти акции находятся на руках у членов общества.
ФЗ "Об акционерных обществах" был создан для регулирования процессов по формированию, реорганизации, ликвидации и регистрации рассматриваемых инстанций. В положениях закона закрепляются нормы о полномочиях, функциях, обязанностях и правах акционеров, составляющих организацию. Здесь же устанавливается и правовое положение акционерного общества, закрепляются свободы, права и интересы его членов. Нормы закона распространяются на все акционерные общества, находящиеся на территории Российской Федерации.
Общие положения закона
Понятие и правовое положение акционерного общества закреплены в статье 2 представленного нормативного акта. Согласно закону, такое общество является юридическим лицом и обладает рядом гражданских прав и обязанностей. Члены общества не должны отвечать по обязательствам организации. Однако все они несут риск убытков, который может быть связан с их профессиональной деятельностью. Пределы такого риска не могут быть больше стоимости акций, которые приобрели акционеры.
Все акционеры обязаны нести общую ответственность за не полностью оплаченные акции. При этом члены общества имеют возможность забирать принадлежащие им акции без согласия других членов организации.
Согласно закону, любое создание акционерного общества не представляется возможным без получения специального разрешения и свидетельства о регистрации от вышестоящих государственных органов. Любая инстанция акционерного типа должна иметь свою печать, бланки, эмблему и штампы.
Предоставление информации
Согласно статье 4 рассматриваемого Федерального закона, любое акционерное общество должно обладать фирменным наименованием на русском языке - в полной форме или сокращенной. Название организации должно кратко характеризовать тип ее профессиональной деятельности. Помимо названия, общество должно предоставить и полную информацию о своем местонахождении. При этом указанные при государственной регистрации данные не должны противоречить реальному местонахождению организации.
В статье 3 закона говорится об ответственности общества. Так, организация акционерного типа должна отвечать по всем возложенным на нее функциям и обязательствам. При этом само общество не отвечает по обязательствам ее членов.
На самих акционеров также может быть возложена ответственность. Так, члены организации должны выплачивать субсидии в случаях, когда общество признается несостоятельным из-за ненадлежащих деяний ее акционеров. Государственные органы не несут ответственности по обязательствам общества.
Типы общества
В статьях 5-7 рассматриваемого нормативного акта приводятся основные примеры акционерных обществ. Согласно статье 7, рассматриваемые организации могут иметь публичный и непубличный характер. Это отражено в уставе и названии общества. Публичное общество (ПАО) проводит все операции путем открытой подписки. Непубличные же организации (ЗАО) распространяют количество акций только на неограниченный круг лиц. Самый яркий пример ПАО - компания "Россети", занимающаяся оказанием услуг по распределению электроэнергии по стране. Это довольно известная и крупная организация, а потому ее акции открыты и доступны для доступа любым гражданам. Пример ЗАО - розничная сеть, торговое акционерное общество "Тандер", обеспечивающее продукцией российские магазины одной известной марки.
В статье 6 приведена еще одна классификация. Здесь речь идет о примерах акционерных обществ зависимого и дочернего типа. Дочерней организация является в том случае, если существует еще одно общество, определяющее решения первой организации, то есть дочерней. Похожая система действует и с зависимыми организациями. Здесь преобладающее общество имеет более 20% от зависимого. Яркий пример дочерней организации - федеральная пассажирская компания, зависимая от акционерного общества "Российские железные дороги". Зависимых же обществ по стране довольно много. Как правило, это региональные отделения газовых или нефтяных компаний.
О создании общества акционерного типа
Что Федеральный закон "Об акционерных обществах" гласит о порядке формирования организаций акционерного типа? Согласно статье 8, общество может быть создано как "с нуля", так и путем реорганизации существующего юридического лица. Реорганизация может носить характер разделения, преобразования, слияния, а также выделения. Организация может считаться окончательно сформированной только после заключения государственной регистрации акционерного общества.
В статье 9 рассматриваемого нормативного акта говорится об учреждении общества. Несложно догадаться, что учреждение возможно лишь при активном участии учредителя. Решение о формировании общества принимается на специальном учредительном собрании путем голосования либо одним лицом единолично (если учредитель один).
О реорганизации
В статье 15 рассматриваемого нормативного акта говорится о порядке проведения реорганизационных процессов. Реорганизация всегда проводится на добровольной основе, в строгом соответствии с нормами Федерального закона. Основной особенностью представленного процесса является наличие статуса естественной монополии у реорганизуемого субъекта, более 25% акций которого закреплены в собственности федерации.
Как несложно догадаться, финансирование представленного процесса осуществляется за счет реорганизуемого имущества. Так же, как и в случае с созданием общества, процесс реорганизации признается лишь после соответствующей государственной регистрации.
Об общественном уставе
Немаловажное место в правовом положении акционерного общества занимает устав. Согласно статье 11 рассматриваемого нормативного акта, он принимается на учредительном собрании по учредительному документу. Требования устава формируются членами организации, после чего становятся общеобязательными для всех акционеров.
Что должен содержать в себе устав? Закон указывает на следующие положения:
- место нахождения организации;
- фирменное наименование;
- стоимость, категории и виды привилегированных акций, а также их количество;
- размер уставного общественного капитала;
- права членов организации;
- порядок формирования и реализации общих собраний акционеров, даты и места проведения собраний;
- структура органов управления общества, порядок принятия решений;
- иные положения, соответствующие рассматриваемому Федеральному закону и Гражданскому кодексу.
Таким образом, организационный устав должен содержать особенности правового положения акционерного общества.
Об уставном капитале
В статье 25 рассматриваемого нормативного акта закрепляются нормы, касающиеся уставного капитала и акций. Согласно закону, организация имеет право на размещение обычных акций и нескольких привилегированных. При этом все они носят бездокументарный характер. Номинальная стоимость акций обыкновенного типа должна быть одинаковой. Как только общество сформируется, все акции должны перейти во владение ее членами. Существуют также дробные акции, определенное количество которых может составлять одну конкретную акцию. Находятся в обращении они наравне с обычными.
В соответствии с нормативным актом, стоимость акций привилегированного типа не должна превышать 25% от уставного общественного капитала. Публичные общества могут не размещать их, если стоимость таких акций ниже, чем обычных.
Уставной капитал состоит из общей стоимости всех акций организации, что были приобретены членами общества.
Об акционерах
Правовое положение акционерных обществ составляет в большей части юридический статус их членов. Что известно о самих акционерах и что о них говорит закон? Акционерами называют индивидуальных лиц или организации, которые владеют определенной долей уставного капитала общества акционерного типа. Последнее должно обеспечивать, формировать и хранить реестр акционеров, который заполняется сразу же после регистрации организации. Права на акции того или иного акционера подтверждаются путем выдачи специальной выписки, которая не является ценной бумагой.
Согласно статье 47, высшим органом в системе акционерного общества является собрание акционеров. Созываться оно должно ежегодно. Какие вопросы поднимает такое собрание? Закон гласит о проблемах собственности акционерного общества, избрания совета директоров, ревизионной и аудиторской комиссий и т. д. К компетенции собрания относятся также вопросы реорганизации и ликвидации общества, внесения изменений в устав, увеличения или уменьшения уставного капитала и др.
Совет директоров называется также наблюдательным советом. Занимается эта инстанция руководством за деятельностью всей организации, ее членами и активами акционерного общества.
Иногда совет директоров одновременно является и собранием акционеров. В большинстве же случаев наблюдательная комиссия избирается каждый год в ходе голосования на акционерном собрании. Зависит здесь все от того, какие именно положения прописаны в уставе организации.
В компетенцию совета директоров входит определение и реализация приоритетных направлений, созыв собраний, утверждение повесток дня, размещение дополнительных акций и прочее.
Контроль над акционерным обществом
Для внутреннего контроля над профессиональной деятельностью организации создаются ревизионные и аудиторские комиссии. Аудиторы проверяют финансовую отчетность, то есть работают с бухгалтерским составом. По итогу они дают специальную оценку. Ревизоры же контролируют хозяйственную деятельность организации. Каждый из них входит в соответствующую комиссию, которая ежегодно избирается на собрании акционеров.
Как ревизионная, так и аудиторская комиссия должны действовать только в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации.
О ликвидации общества акционерного типа
Процесс ликвидации организации акционерного типа должен иметь строго добровольную основу. Согласно статье 21, окончательная ликвидация возможна лишь по решению суда.
Что влечет за собой ликвидационный процесс? Общество полностью прекращает исполнение своих полномочий без права перехода обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства. Добровольные ликвидационные процессы начинают свое действие с созывы совета директоров акционерного общества. На повестку ставится вопрос об удалении общества и назначении ликвидационной комиссии. Как только ликвидационная комиссия будет полностью сформирована, к ней перейдут все функции организации. В обязанности комиссии входит и своевременное выступление на судебных заседаниях.
В статье 22 ФЗ "О правовом положении акционерных обществ" говорится о порядке ликвидации рассматриваемых организаций. Если общество не имеет обязательств перед сторонними организациями, то все его имущество распределяется между акционерами. Производятся оставшиеся выплаты кредиторам, рассчитывается ликвидационный баланс. И общество закрывается.
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
Загрузка...
