Cómo abrir ao y pao. Procedimiento para registrar una entidad jurídica Conjunto de documentos necesarios para registrar una sociedad anónima

Una sociedad anónima (JSC) es la segunda forma más popular de organización comercial en Rusia después de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC).

Una sociedad anónima se crea para lograr objetivos económicos globales cuando sus creadores no cuentan con los fondos necesarios para lograr este objetivo por sí solos.

Una sociedad anónima (en adelante, la empresa) es una organización comercial cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones que certifican los derechos obligatorios de los participantes (accionistas) de la empresa en relación con la empresa.

Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con sus actividades en la medida del valor de las acciones que poseen. Los accionistas tienen derecho a enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas y de la empresa.

El procedimiento para la constitución de una JSC está regulado por el art. 9 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas”.

¡Tienes que prestar atención! A partir del 1 de septiembre de 2014, las sociedades anónimas serán públicas o privadas (ya no habrá división en sociedades anónimas abiertas y cerradas). En este sentido, está prevista una reinscripción global de la sociedad anónima. Será necesario realizar cambios en los documentos constitutivos (adaptar el nombre y otras disposiciones de la carta de acuerdo con la nueva legislación). A partir del 1 de octubre de 2014, todas las sociedades anónimas deberán transferir el mantenimiento del registro de accionistas a registradores especializados (actualmente, la gran mayoría de las sociedades anónimas mantienen el registro de forma independiente), lo que supondrá costes adicionales y otras dificultades. . Estos cambios están regulados por las Leyes Federales No. 142-FZ del 2 de julio de 2013 y No. 99-FZ del 5 de mayo de 2014.

Las sociedades anónimas creadas antes de la entrada en vigor de esta Ley Federal y que cumplen las características de las sociedades anónimas públicas (cláusula 1 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia (modificado por esta Ley Federal)) se reconocen como sociedades anónimas públicas, independientemente de que en su denominación social se indique que dicha sociedad es pública.

Lo más importante es que la dirección se comprobará adicionalmente un mes después del registro y, si hay pruebas de su falta de fiabilidad, la decisión de registro puede ser cancelada por una autoridad superior.

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Creación de una sociedad anónima: instrucciones paso a paso (etapas principales)

Las cuestiones generales de la creación de una JSC están reguladas en el art. 98 Código Civil de la Federación de Rusia. Esta cuestión se analiza con más detalle en el Capítulo 2 (artículos 8 a 13) de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ (en adelante, Ley No. 208-FZ, Ley "Sobre JSC”). También se regula el procedimiento de colocación de acciones en la constitución de una sociedad anónima:

• Ley "Sobre JSC" (artículos 9, 25);
• Reglamento del Banco de Rusia “Sobre normas para la emisión de valores...” de 11 de agosto de 2014 No. 428-P (cláusulas 1.2, 12.1, 12.2).

Las instrucciones paso a paso para crear una sociedad anónima incluyen varias etapas, durante las cuales se realizan las siguientes acciones:

1. Aprobación preliminar de las condiciones para la constitución de la empresa, elaboración de proyectos de documentos constitutivos y otros documentos relacionados. Esta etapa no está prevista por la ley y no es obligatoria, sin embargo, en la práctica, la aprobación y elaboración preliminar requieren, por regla general, no solo los documentos constitutivos, sino también las cuestiones que deben resolverse al crear una empresa (elección de un campo de actividad , elaboración de la composición de los participantes, etc.).
2. Realización de una reunión de fundadores y toma de una decisión en función de sus resultados. Si hay un solo fundador, entonces él solo toma la decisión sobre la creación. Además, en la reunión se aprueba el estatuto de la sociedad anónima.
3. Conclusión de un acuerdo entre los fundadores de la futura empresa. El documento contractual se concluye por escrito y regula, entre otras cosas:

• el procedimiento para las actividades generales de los participantes;
• facultades de los fundadores para crear una empresa.

1. Preparación y presentación al Servicio de Impuestos Federales en el lugar de la sociedad anónima de documentos para el registro estatal de la empresa.
2. Registro de una sociedad anónima (recepción de documentación) y distribución de acciones (valores) entre los fundadores.
3. Aprobación y registro de la decisión de emisión de valores.
4. Registro de un informe sobre la emisión de valores.

Lo que necesita saber antes de abrir una sociedad anónima

Las JSC pueden crearse en forma de empresas públicas o no públicas. Al mismo tiempo, las empresas públicas (en adelante, PJSC) incluyen empresas cuyas acciones cotizan en bolsa. Otras empresas no son públicas.

Además, el apartado 1 del art. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia establece que las normas legislativas sobre empresas públicas también se aplican a las sociedades anónimas, cuyos documentos constitutivos y nombres contienen información sobre su publicidad (es decir, PJSC). En consecuencia, la cuestión de la forma de la sociedad debe resolverse inmediatamente.

La cuestión de si registrar una PJSC o una JSC la deciden únicamente los fundadores. El procedimiento de registro en ambos casos es prácticamente el mismo, con la excepción de la necesidad de presentar información sobre la publicidad de la JSC a la autoridad de registro e incluir información en los documentos constitutivos de que la JSC es pública.

Registro de la decisión de crear una PJSC o JSC

El documento final de la reunión de fundadores sobre la cuestión de la formación de una sociedad anónima y otras cuestiones relacionadas con sus actividades futuras debe ser una decisión (artículo 9 de la Ley No. 208). El documento refleja la lista de información reflejada en el inciso 2 del art. 9 de la Ley N° 208 y que incluye:

• decisiones tomadas en la reunión y los resultados de la votación sobre ellas;
• información sobre la aprobación de los estatutos de la empresa (discutiremos su contenido a continuación);
• información sobre la elección de órganos de administración, auditores o comisiones revisoras y aprobación del registrador.

Estatuto de JSC/PJSC

Los estatutos de la sociedad anónima se aprueban durante la asamblea constitutiva. El documento debe incluir:

• información sobre el nombre (breve y completo), dirección de la empresa;
• información sobre acciones (cantidad, valor base, categoría y tipo) y derechos de los accionistas;
• información sobre los órganos de gobierno, sus competencias y procedimientos de funcionamiento;
• otra información necesaria.

El estatuto de una sociedad anónima no pública puede incluir:

¿No conoces tus derechos?

• restricciones sobre el número de acciones por accionista y su valor inicial total;
• Número máximo de votos por accionista.

La PJSC deberá reflejar en este documento:

• información sobre publicidad;
• la presencia de un consejo de administración en la empresa, su competencia y procedimientos operativos.

Cómo crear una sociedad anónima para atraer inversiones y colocar acciones.

El procedimiento de creación de una sociedad anónima para atraer inversiones no difiere del procedimiento de creación de cualquier otra sociedad anónima. Lo único que hay que tener en cuenta es que para atraer inversiones, una JSC puede ser pública (registrada como PJSC). El medio más eficaz para atraer inversiones es la emisión de bonos (préstamos a largo plazo garantizados por acciones de una sociedad anónima). También se utilizan como inversiones préstamos bancarios, préstamos de letras, etc.

Una etapa importante en la formación de una sociedad anónima es la colocación de acciones y el registro de la emisión. Una condición suficiente para colocar acciones antes del registro estatal de su emisión es la creación de una sociedad anónima. Además, su colocación se produce mediante distribución entre los participantes de la empresa. Si la JSC tiene un solo fundador, las acciones, en consecuencia, son adquiridas por una sola persona.

La colocación de acciones durante la formación de una sociedad anónima se basa en el acuerdo pertinente celebrado entre los fundadores al crear una empresa por una sola persona, sobre la base de una decisión; En este caso, tanto el acuerdo de creación de la JSC como la decisión del único fundador deben contener información:

• sobre el monto del capital autorizado;
• categorías (tipos) de acciones;
• Valor y procedimiento de pago de las acciones.

Con base en los mismos documentos (acuerdo o decisión de constitución), en presencia de un certificado de registro de la empresa, ocurre lo siguiente:

• acreditar acciones en la cuenta de emisión;
• cancelar acciones de la cuenta de emisión;
• acreditar acciones en cuentas personales.

Estos trámites los realiza el titular del registro mercantil.

Para registrar la emisión inicial de acciones deberá:

1. Elaborar una decisión sobre la emisión y un informe sobre los resultados de la emisión de acciones de la empresa.
2. Aprobar la decisión de emisión de acciones en el directorio.
3. Aprobar el informe sobre el resultado de la emisión de acciones del titular de la sociedad.
4. Presentar documentos para el registro estatal de la emisión de acciones y un informe sobre los resultados de su emisión al Banco de Rusia.

El registro estatal de la emisión y el informe sobre los resultados de la emisión de acciones tras la constitución de la empresa se realizan simultáneamente.

¿A partir de qué momento se considera creada una sociedad anónima?

No es controvertido, pero puede causar algunas dificultades a la hora de determinar el momento a partir del cual se puede considerar creada una sociedad anónima (a partir de la fecha de registro de la sociedad o de emisión de acciones).

Según el art. 8 de la Ley "Sobre JSC", una sociedad anónima se considera creada desde el momento de su registro estatal, es decir, la introducción de información sobre la misma en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Además, las transacciones con acciones realizadas por el registrador (acreditar acciones en la cuenta de emisión, debitarlas de la cuenta de emisión y transferirlas a cuentas personales) se llevan a cabo un día: el día en que el servicio fiscal registra la empresa.

En el futuro, todas las medidas para registrar la emisión inicial de acciones las llevará a cabo la empresa ya existente. Los documentos para registrar la emisión de acciones deben presentarse al Banco de Rusia a más tardar 30 días después de la fecha de registro de la empresa.

Así, la constitución de una sociedad anónima implica la coordinación y solución de una gran cantidad de matices. Es especialmente importante resolver cuestiones relacionadas con la elección del campo de actividad, la emisión de acciones y su registro estatal.

La forma organizativa y jurídica de empresa en forma de sociedad anónima está muy extendida, por lo que no es sorprendente que muchos fundadores quieran registrar su entidad comercial de esta forma. El registro requiere conocimientos en esta área, ya que si no hay información suficiente existe un alto riesgo de rechazo. Para evitar tales problemas, en este artículo consideraremos el procedimiento para registrar una sociedad anónima.

¿Qué es una sociedad anónima?

Una sociedad anónima se diferencia de otras formas de organización en que la participación de los depósitos y las ganancias en ella está cubierta por un cierto número de acciones. Es su presencia lo que indica la relación directa del accionista con esta empresa. Vale la pena señalar que las sociedades pueden ser abiertas y cerradas; ahora se les llama públicas y no públicas.

Cualquiera puede convertirse en accionista de una empresa pública después de comprar acciones o recibirlas de cualquier otro modo. En una empresa que no cotiza en bolsa, la lista de accionistas está especificada y existen restricciones a la capacidad de convertirse en accionista. Además, la gestión de una sociedad anónima puede estar en manos de los propios accionistas o en manos del consejo de administración que posee bloques de acciones de control, es decir, el mayor número de acciones.

Consideraremos el ejemplo del registro de una sociedad anónima, basándonos en el hecho de que se está registrando una sociedad anónima no pública que no tiene una junta directiva y su capital autorizado consta de dos partes: monetaria y patrimonial. .

Primeros pasos: recopilación de documentos para JSC

Para realizar un registro exitoso, el administrador de la empresa debe primero establecer qué cantidad del capital autorizado tiene el valor de la propiedad. El valor aproximado, costo estimado o de adquisición de un inmueble no puede considerarse un indicador objetivo. Para establecer correctamente el importe será necesaria la consulta con tasadores independientes. Determinarán el valor de mercado del inmueble, que expresará el monto del capital autorizado. Por cierto, también es importante la transferencia de la propiedad en sí, que forma esta cantidad, que no debe olvidarse a la hora de preparar los documentos de solicitud. Debe recibir un certificado de los tasadores en dos copias a la vez.

La segunda etapa del registro de JSC es la recopilación y preparación de documentos. Vale la pena decir que el registro requiere la presencia obligatoria de todos los documentos de la lista y, en ocasiones, las autoridades gubernamentales pueden exigir documentación adicional. ¿En qué consiste el paquete principal de documentos?

• Solicitud de registro (). Al cumplimentar este formulario, tenga en cuenta que únicamente está sujeta al mismo la cláusula sobre el valor nominal de la acción del accionista. El tamaño de la fracción no se expresa como fracción, por lo que esta parte se dejará en blanco. Se proporciona para LLC.
• El acta de la reunión de fundadores se redacta directamente sobre la decisión de crear una sociedad anónima, así como sobre los métodos de inversión en el capital autorizado. En nuestro caso, el momento de tasar el valor de la propiedad se tratará en el mismo protocolo.
• El siguiente documento es el acuerdo de establecimiento. Un punto particularmente importante es la discusión sobre el tema de la colocación de acciones, ya que si la cobertura de la misma es insuficiente, el banco puede negarse a emitirlas.
• El estatuto es el documento principal de la empresa, que también se considera durante el proceso de registro y, por lo tanto, se entrega en un paquete de documentos en dos copias.
• Asegúrese de adjuntar un recibo por el pago completo de la tasa estatal, ya que sin él ni siquiera se considerará el paquete documental.
• Documentación que indique el domicilio legal de la empresa.
• Informe obtenido como resultado de la valoración de la propiedad (dos copias).

Para registrar una sociedad anónima en Moscú se necesitan precisamente esos documentos. Se pueden complementar con una solicitud para el sistema tributario simplificado y un poder si el régimen tributario especificado es aplicable y los documentos son presentados por un apoderado. Además, la composición del paquete documental puede diferir según la región, por lo que es necesario aclarar este punto antes de aportar la documentación.

Para obtener detalles sobre las complejidades del registro de JSC, mire el video:

Etapas finales

Al final del procedimiento de registro, el registro de accionistas se transfiere al registrador. Esta etapa se lleva a cabo antes del registro de las acciones de JSC. Los documentos presentados en esta etapa deben cumplir con los requisitos del registrador específico. En caso de que no exista pago de las acciones por parte de los accionistas, las acciones se señalan como onerosas.

La siguiente etapa será la emisión de acciones por parte del Banco Central. La decisión al respecto en el caso en discusión será tomada por la junta de accionistas, la cual se lleva a cabo de manera estándar con registro obligatorio de las decisiones tomadas. Los documentos sobre la emisión de acciones también se presentan al registrador en formato electrónico y de texto; transcurridos veinte días de su consideración, se considerará concluido el trámite de constitución de una sociedad anónima.

Como puede comprender en las instrucciones paso a paso presentadas para registrar una sociedad anónima en 2019, este es un proceso bastante complicado. Por este motivo se han creado agencias para recolectar y preparar los documentos para el registro, así como realizar este trámite de principio a fin. Los servicios de este tipo, por supuesto, no son gratuitos, pero un enfoque profesional garantiza su éxito.

Carácter obligatorio del registro estatal.

Una sociedad anónima, como cualquier otra entidad jurídica, está sujeta al registro estatal obligatorio ante el organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas. El procedimiento de registro está determinado por la Ley Federal N° 129 de 8 de agosto de 2001 "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas". El registro estatal de personas jurídicas lo lleva a cabo el órgano ejecutivo federal en el lugar de la entidad jurídica o su órgano ejecutivo permanente.

De conformidad con el Decreto del Gobierno de la Federación de Rusia de 17 de mayo de 2002 No. 319, adoptado en cumplimiento de esta ley, las funciones del órgano ejecutivo federal autorizado que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas están asignadas al Servicio de Impuestos Federales. El registro estatal de personas jurídicas ante las autoridades fiscales se lleva a cabo en el momento de su creación, reorganización, liquidación, modificaciones de los documentos constitutivos, cambios relacionados con la información sobre una entidad jurídica, pero no relacionados con modificaciones de los documentos constitutivos.

Registro estatal- se trata de una verificación del estado de los procedimientos de creación, reorganización o liquidación de personas jurídicas para verificar su cumplimiento con la legislación vigente, así como la inscripción de todas las personas jurídicas en el registro estatal.

Detalles del registro estatal de una sociedad anónima. A diferencia de otras entidades jurídicas, una sociedad anónima no es solo una entidad jurídica, sino una entidad jurídica que emite sus acciones, que constituyen su capital autorizado.

Por esta razón, el registro estatal de una sociedad anónima tiene un doble carácter. Cuando se crea, una sociedad anónima debe estar registrada simultáneamente como persona jurídica y emisor de acciones.

El registro como entidad jurídica lo llevan a cabo las autoridades de registro estatales y el registro de la emisión de acciones de una sociedad anónima lo lleva a cabo el Servicio Federal de Mercados Financieros (FSFM).

Procedimiento de registro estatal

El registro estatal de una sociedad anónima es un procedimiento estrictamente formal tanto en términos de la lista de documentos proporcionados, su contenido como en el orden de su consideración y toma de una decisión adecuada. Un esquema aproximado para registrar una sociedad anónima se muestra en la Fig. 4.

Lista de documentos necesarios para el registro estatal.

• solicitud de registro estatal. La solicitud confirma que los documentos constitutivos proporcionados cumplen con los requisitos para los documentos constitutivos establecidos por la legislación rusa, que la información contenida en los documentos presentados es confiable y que al crear una sociedad anónima se siguió el procedimiento establecido para su establecimiento;
• la decisión sobre el establecimiento de una sociedad anónima en forma de acuerdo constitutivo, y en el caso del establecimiento de una empresa por una sola persona, su decisión sobre el establecimiento de una sociedad anónima;
• estatuto de la sociedad anónima aprobado por los fundadores;
• documento que confirme el pago de la tasa de registro estatal.

Si entre los fundadores de la sociedad anónima que se está creando hay personas jurídicas extranjeras, entonces es necesario presentar adicionalmente un extracto del registro de personas jurídicas extranjeras del correspondiente país de origen.

Tras el registro estatal de una sociedad anónima creada mediante reorganización, en lugar de una decisión sobre la creación de una empresa, se proporciona una decisión sobre la reorganización de la sociedad anónima, así como un acuerdo de fusión o adhesión en los casos previstos. por las leyes federales y una ley de transferencia o un balance de separación.

Organización del procedimiento de registro.

Los documentos de registro son entregados a la autoridad registradora por una persona autorizada directamente por los fundadores o enviados por correo con un valor declarado en el momento del envío y un inventario de su contenido.

• jefe del órgano ejecutivo permanente de la sociedad anónima;
• el fundador (fundadores) de la sociedad anónima en el momento de su creación;
• el jefe de una entidad jurídica que actúa como fundador de una entidad jurídica registrada;
• síndico concursal o jefe de la comisión de liquidación durante la liquidación de una sociedad anónima;
• otra persona que actúa sobre la base de un poder u otra autoridad.

El registro de una sociedad anónima como entidad jurídica lo realiza la autoridad de registro a más tardar cinco días hábiles a partir de la fecha de presentación de los documentos necesarios.

La decisión sobre el registro estatal tomada por la autoridad de registro es la base para realizar la inscripción correspondiente en el registro estatal que contiene información completa sobre la creación, reorganización y liquidación de personas jurídicas.

El momento del registro estatal es la entrada por parte de la autoridad registradora de la inscripción correspondiente en el registro estatal.

Dentro de los 15 días posteriores al registro de una sociedad anónima, se debe notificar al Servicio Federal Antimonopolio si el patrimonio total de los fundadores supera los 100 mil salarios mínimos establecidos.

El registro de una reorganización de una sociedad anónima en forma de fusión también requiere la aprobación previa del Ministerio de Política Antimonopolio si los activos de las sociedades que se fusionan en total superan la cantidad especificada.

Denegación de registro

La denegación del registro sólo se permite en casos de discrepancia entre la composición de los documentos presentados y la información contenida en ellos según lo previsto en la normativa vigente.

La decisión de rechazar el registro estatal con la justificación del rechazo se envía a la persona autorizada especificada en la solicitud de registro estatal.

Registro estatal de cambios realizados en la carta. Todos los cambios en los documentos constitutivos de la empresa también están sujetos a registro estatal. El registro estatal de los cambios realizados en los documentos constitutivos de una sociedad anónima y (o) la introducción en el registro estatal de cambios relacionados con información sobre la misma, pero no relacionados con cambios en los documentos constitutivos, lo lleva a cabo la autoridad de registro. en el lugar de la empresa.

Registro de la emisión de acciones constituidas por una sociedad anónima. Una sociedad anónima que se constituye no es sólo una persona jurídica, sino al mismo tiempo un emisor de sus acciones, y la emisión de estas últimas está sujeta a registro obligatorio por ley. Por lo tanto, al constituir una sociedad anónima, pero después de su registro estatal como persona jurídica, es necesario registrar la emisión de sus acciones en el Servicio Federal de Mercados Financieros (FSFM) o en sus sucursales regionales.

Nos detendremos con más detalle en la lista de documentos necesarios, su contenido y el procedimiento para su consideración por parte de la FFMS en uno de los capítulos siguientes. El registro estatal de la emisión de acciones es una condición necesaria para la creación de una sociedad anónima. Su ausencia sirve de base para que la FFMS y sus sucursales regionales presenten una demanda para liquidar la sociedad anónima como persona jurídica.

Finalización de los trámites de registro.

Estrictamente hablando, el registro de una sociedad anónima como entidad jurídica y como emisor no cubre todos los aspectos de su registro como participante pleno del mercado y sujeto de la sociedad civil en su conjunto. Una sociedad anónima es un contribuyente obligatorio; debe realizar pagos obligatorios a los fondos de pensiones, proporcionar información a las autoridades estadísticas del país, etc.

En los casos en que el registro especificado sea obligatorio por ley, la sociedad anónima también debe registrarse en las organizaciones pertinentes.

• obtener un código estadístico (número de identificación) de la Oficina de Estadística del Estado;
• registro en la oficina de impuestos;
• registro en el Fondo de Pensiones del Estado, fondos de empleo, seguro médico y protección social.

Servicios de registro de sociedades anónimas. Por regla general, los fundadores de una sociedad anónima sólo tienen una idea aproximada del procedimiento para su registro, los documentos necesarios para ello, los plazos y
etc.

Todo el proceso de registro estatal de una sociedad anónima en proceso de fundación requiere bastante tiempo, del que los fundadores normalmente no disponen porque están ocupados con su propio negocio. Estos últimos suelen preferir confiar la preparación de los documentos necesarios para el registro y su presentación a las autoridades pertinentes a bufetes de abogados especializados en este tipo de servicios.