Hvordan åpne ao og pao. Prosedyre for registrering av en juridisk enhet Sett med dokumenter som kreves for registrering av et aksjeselskap

Et aksjeselskap (JSC) er den nest mest populære formen for kommersiell organisasjon i Russland etter et aksjeselskap (LLC).

Et aksjeselskap er opprettet for å nå globale økonomiske mål når dets skapere ikke har de nødvendige midlene til å nå dette målet alene.

Et aksjeselskap (heretter kalt selskapet) er en kommersiell organisasjon hvis autoriserte kapital er delt opp i et visst antall aksjer som bekrefter de obligatoriske rettighetene til selskapets deltakere (aksjonærer) i forhold til selskapet.

Aksjonærene er ikke ansvarlige for selskapets forpliktelser og bærer risikoen for tap knyttet til virksomheten i den grad verdien av aksjene de eier. Aksjonærer har rett til å avhende sine aksjer uten samtykke fra andre aksjonærer og selskapet.

Prosedyren for å etablere en JSC er regulert av art. 9 i den føderale loven av 26. desember 1995 nr. 208-FZ "On Joint-Stock Companies".

Du må være oppmerksom! Fra 1. september 2014 vil aksjeselskaper være offentlige eller ikke-offentlige (det vil ikke lenger være en inndeling i åpne og lukkede aksjeselskaper). I denne forbindelse er det planlagt en global omregistrering av aksjeselskapet. Det vil være nødvendig å gjøre endringer i de konstituerende dokumentene (juster navnet og andre bestemmelser i charteret i samsvar med den nye lovgivningen). Fra 1. oktober 2014 er alle aksjeselskaper pålagt å overføre vedlikeholdet av aksjonærregisteret til spesialiserte registerførere (for tiden fører de aller fleste aksjeselskaper registeret uavhengig), noe som vil medføre ekstra kostnader og andre vanskeligheter . Disse endringene er regulert av føderale lover nr. 142-FZ av 2. juli 2013 og nr. 99-FZ av 5. mai 2014.

Aksjeselskaper opprettet før ikrafttredelsen av denne føderale loven og som oppfyller egenskapene til offentlige aksjeselskaper (klausul 1 i artikkel 66.3 i Civil Code of the Russian Federation (som endret av denne føderale loven)) anerkjennes som offentlige aksjeselskaper, uavhengig av angivelsen i selskapets navn på at selskapet er offentlig.

Det viktigste er at adressen i tillegg vil bli kontrollert en måned etter registrering, og hvis det er bevis på dens upålitelighet, kan beslutningen om registrering kanselleres av en høyere myndighet.

For å unngå mulige problemer, betro dine bekymringer til fagfolkene til BALIOT-selskapet, og vi vil gjøre alt for deg!

Opprettelse av et aksjeselskap: trinnvise instruksjoner (hovedstadier)

Generelle spørsmål om å opprette en JSC er regulert i art. 98 Civil Code of the Russian Federation. Dette spørsmålet er nærmere omtalt i kapittel 2 (artikkel 8-13) i lov om aksjeselskaper datert 26. desember 1995 nr. 208-FZ (heretter omtalt som lov nr. 208-FZ, lov "om aksjeselskaper) JSC"). Prosedyren for å plassere aksjer når du oppretter en JSC er også regulert:

• Lov "Om JSC" (artikkel 9, 25);
• Forskrifter fra Bank of Russia "Om standarder for utstedelse av verdipapirer..." datert 11. august 2014 nr. 428-P (klausuler 1.2, 12.1, 12.2).

Trinn-for-trinn-instruksjoner for å opprette et aksjeselskap inkluderer flere stadier, der følgende handlinger utføres:

1. Foreløpig godkjenning av vilkårene for dannelsen av selskapet, utarbeidelse av utkast til konstituent og andre relaterte dokumenter. Dette stadiet er ikke foreskrevet ved lov og er ikke obligatorisk, men i praksis krever foreløpig godkjenning og utdypning som regel ikke bare inngående dokumenter, men også problemer som må løses ved opprettelse av et selskap (valg av aktivitetsfelt , utdype sammensetningen av deltakere osv. .).
2. Gjennomføre et møte med grunnleggere og ta en beslutning basert på resultatene. Hvis det bare er én grunnlegger, tar han beslutningen om opprettelsen alene. I tillegg godkjennes vedtekten til aksjeselskapet på møtet.
3. Inngåelse av en avtale mellom grunnleggerne av det fremtidige selskapet. Kontraktsdokumentet er inngått skriftlig og regulerer bl.a.

• prosedyren for deltakernes generelle aktiviteter;
• gründernes makt til å opprette et selskap.

1. Forberedelse og innsending til Federal Tax Service på stedet for aksjeselskapet av dokumenter for statlig registrering av selskapet.
2. Registrering av aksjeselskap (mottak av dokumentasjon) og fordeling av aksjer (verdipapirer) blant stifterne.
3. Godkjenning og registrering av vedtak om utstedelse av verdipapirer.
4. Registrering av rapport om utstedelse av verdipapirer.

Hva du trenger å vite før du åpner et aksjeselskap

JSC-er kan opprettes i form av offentlige eller ikke-offentlige selskaper. Samtidig inkluderer offentlige selskaper (heretter kalt PJSC) selskaper hvis aksjer er børsnotert. Andre selskaper er ikke-offentlige.

I tillegg er paragraf 1 i art. 66.3 i den russiske føderasjonens sivilkode fastslår at lovbestemte normer for offentlige selskaper også gjelder for aksjeselskaper, hvis konstituerende dokumenter og navn inneholder informasjon om deres publisitet (det vil si PJSC). Spørsmålet om samfunnsform må følgelig løses umiddelbart.

Spørsmålet om å registrere en PJSC eller en JSC avgjøres utelukkende av grunnleggerne. Registreringsprosedyren i begge tilfeller er praktisk talt den samme, med unntak av behovet for å sende informasjon om publisiteten til JSC til registreringsmyndigheten og å inkludere informasjon i de konstituerende dokumentene om at JSC er offentlig.

Registrering av beslutningen om å opprette en PJSC eller JSC

Det endelige dokumentet fra stiftermøtet om spørsmålet om dannelsen av aksjeselskapet og andre spørsmål knyttet til dets fremtidige aktiviteter bør være en beslutning (artikkel 9 i lov nr. 208). Dokumentet gjenspeiler listen over informasjon reflektert i paragraf 2 i art. 9 i lov nr. 208 og inkluderer:

• beslutninger tatt på møtet og resultatene av avstemningen om dem;
• informasjon om godkjenning av selskapets charter (vi vil diskutere innholdet nedenfor);
• informasjon om valg av styringsorganer, revisorer eller revisjonskommisjoner og godkjenning av registerfører.

Charter for JSC/PJSC

Aksjeselskapets vedtekter godkjennes under det konstituerende møtet. Dokumentet må inneholde:

• informasjon om navnet (kort og fullstendig), adressen til selskapet;
• informasjon om aksjer (mengde, grunnverdi, kategori og type) og aksjonærrettigheter;
• informasjon om styrende organer, deres kompetanse og driftsprosedyrer;
• annen nødvendig informasjon.

Charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap kan omfatte:

Kjenner du ikke rettighetene dine?

• restriksjoner på antall aksjer per aksjonær og deres totale startverdi;
• maksimalt antall stemmer per aksjonær.

PJSC må reflektere i dette dokumentet:

• informasjon om publisitet;
• tilstedeværelsen av et styre i selskapet, dets kompetanse og driftsprosedyrer.

Hvordan opprette et aksjeselskap for å tiltrekke seg investeringer og plassere aksjer

Prosedyren for å opprette et aksjeselskap for å tiltrekke seg investeringer er ikke forskjellig fra prosedyren for å opprette et hvilket som helst annet aksjeselskap. Det eneste som må tas i betraktning er at for å tiltrekke seg investeringer kan en JSC være offentlig (registrert i form av en PJSC). Den mest effektive måten å tiltrekke seg investeringer på er utstedelse av obligasjoner (langsiktige lån sikret med aksjer i et aksjeselskap). Banklån, veksellån etc. brukes også som investeringer.

Et viktig stadium i dannelsen av et aksjeselskap er plassering av aksjer og registrering av emisjonen. En tilstrekkelig betingelse for å plassere aksjer før statlig registrering av deres utstedelse er opprettelsen av et aksjeselskap. Dessuten skjer deres plassering gjennom distribusjon blant deltakerne i selskapet. Hvis JSC bare har én grunnlegger, blir aksjene følgelig ervervet av én person.

Plasseringen av aksjer under dannelsen av et aksjeselskap er basert på den relevante avtalen som er inngått mellom grunnleggerne ved opprettelse av et selskap av en person - på grunnlag av en beslutning. I dette tilfellet må både avtalen om opprettelsen av JSC og beslutningen til den eneste grunnleggeren inneholde informasjon:

• på mengden autorisert kapital;
• kategorier (typer) av aksjer;
• verdi og betalingsprosedyre for aksjer.

Basert på de samme dokumentene (avtale eller beslutning om etablering), i nærvær av et sertifikat for registrering av selskapet, skjer følgende:

• kreditere aksjer til utstedelseskontoen;
• avskrive aksjer fra emisjonskontoen;
• kreditering av aksjer til personlige kontoer.

Disse prosedyrene utføres av innehaveren av foretaksregisteret.

For å registrere den første utstedelsen av aksjer må du:

1. Forbered en beslutning om spørsmålet og en rapport om resultatene av utstedelsen av aksjer i selskapet.
2. Godkjenne beslutningen om å utstede aksjer i styret.
3. Godkjenne rapporten om resultatene av utstedelsen av aksjer av selskapets leder.
4. Send inn dokumenter for statlig registrering av utstedelsen av aksjer og en rapport om resultatene av deres utstedelse til Bank of Russia.

Statlig registrering av emisjonen og rapporten om resultatene av emisjonen av aksjer ved dannelsen av selskapet utføres samtidig.

Fra hvilket øyeblikk anses et aksjeselskap som opprettet?

Det er ikke kontroversielt, men det kan forårsake noen vanskeligheter med å avgjøre fra hvilket tidspunkt et aksjeselskap kan anses som opprettet (fra datoen for registrering av selskapet eller utstedelse av aksjer).

I følge art. 8 i loven "On JSC", anses et aksjeselskap som opprettet fra øyeblikket av dets statlige registrering, det vil si å legge inn informasjon om det i Unified State Register of Legal Entities. Videre utføres transaksjoner med aksjer utført av registraren (kreditere aksjer til emisjonskontoen, debitere dem fra emisjonskontoen og overføre dem til personlige kontoer) på en dag - dagen selskapet er registrert av skattetjenesten.

I fremtiden vil alle tiltak for registrering av den første utstedelsen av aksjer utføres av det allerede eksisterende selskapet. Dokumenter for registrering av utstedelse av aksjer må sendes til Bank of Russia senest 30 dager fra datoen for registrering av selskapet.

Etableringen av et aksjeselskap innebærer således koordinering og oppgjør av et stort antall nyanser. Det er spesielt viktig å løse spørsmål knyttet til valg av virksomhetsområde, utstedelse av aksjer og deres statlige registrering.

Den organisatoriske og juridiske virksomhetsformen i form av et aksjeselskap er utbredt, så det er ikke overraskende at mange grunnleggere ønsker å registrere sin virksomhet i denne formen. Registrering krever kunnskap på dette området, siden det er stor risiko for avslag dersom det ikke er tilstrekkelig informasjon. For å unngå slike problemer vurderer vi i denne artikkelen prosedyren for å registrere et aksjeselskap.

Hva er et aksjeselskap

Et aksjeselskap skiller seg fra andre organisasjonsformer ved at andelene av innskudd og overskudd i det dekkes av et visst antall aksjer. Det er deres tilstedeværelse som indikerer aksjonærens direkte forhold til dette selskapet. Det er verdt å merke seg at samfunn kan være åpne og lukkede nå kalles de offentlige og ikke-offentlige.

Enhver kan bli aksjonær i et offentlig selskap etter å ha kjøpt aksjer eller mottatt dem på annen måte. I et ikke-offentlig selskap er aksjonærlisten spesifisert, og det er begrensninger på muligheten til å bli aksjonær. I tillegg kan ledelsen av et aksjeselskap være i hendene på aksjonærene selv eller i hendene på styret som eier kontrollerende aksjeblokker, det vil si det største antallet aksjer.

Vi vil vurdere eksemplet med å registrere et aksjeselskap, basert på det faktum at det registreres et ikke-offentlig aksjeselskap som ikke har et styre, og dets autoriserte kapital består av to deler - penge og eiendom .

Første trinn - innsamling av dokumenter for JSC

For å kunne gjennomføre vellykket registrering, må forvalteren av selskapet først fastslå hvor mye av den autoriserte kapitalen som har en eiendomsverdi. Den omtrentlige verdien, estimerte eller anskaffelseskost for en eiendom kan ikke betraktes som en objektiv indikator. For å fastslå beløpet riktig, vil det være nødvendig med konsultasjon med uavhengige takstmenn. De vil bestemme markedsverdien av eiendommen, som vil uttrykke mengden av den autoriserte kapitalen. Forresten, overføringen av selve eiendommen, som utgjør dette beløpet, er også viktig, som ikke bør glemmes når du utarbeider søknadsdokumenter. Du skal motta attest fra takstmennene i to eksemplarer på en gang.

Den andre fasen av JSC-registrering er innsamling og utarbeidelse av dokumenter. Det er verdt å si at registrering krever obligatorisk tilstedeværelse av alle dokumenter fra listen, og noen ganger kan offentlige myndigheter kreve ytterligere dokumentasjon. Hva består hovedpakken med dokumenter av:

• Søknad om registrering (). Når du fyller ut dette skjemaet, vær oppmerksom på at kun klausulen om pålydende verdi av aksjonærens andel er underlagt det. Brøkstørrelsen er ikke uttrykt som en brøk, så denne delen vil stå tom. Det er gitt for LLC.
• Protokollen fra stiftermøtet utarbeides direkte om beslutningen om å opprette et aksjeselskap, samt om metodene for å investere i den autoriserte kapitalen. I vårt tilfelle vil tidspunktet for vurdering av eiendomsverdi omtales i samme protokoll.
• Neste dokument er etableringsavtalen. Et spesielt viktig poeng er diskusjonen om spørsmålet om plassering av aksjer, siden hvis det ikke er tilstrekkelig dekning av det, kan banken nekte å utstede dem.
• Charteret er selskapets hoveddokument, som også vurderes under registreringsprosessen, og leveres derfor i en pakke med dokumenter i to eksemplarer.
• Pass på å legge ved en kvittering for fullstendig betaling av statsavgiften, siden uten den vil dokumentarpakken ikke engang bli vurdert.
• Dokumentasjon som angir selskapets juridiske adresse.
• Rapport innhentet som følge av eiendomsvurdering (to eksemplarer).

Registrering av et aksjeselskap i Moskva krever nettopp slike dokumenter. De kan suppleres med søknad om forenklet skattesystem og fullmakt dersom spesifisert skatteregime er gjeldende og dokumentene fremlegges av fullmektig. I tillegg kan sammensetningen av dokumentarpakken variere fra region til region, noe som betyr at dette punktet må avklares før dokumentasjon leveres.

For detaljer om detaljene ved JSC-registrering, se videoen:

Siste stadier

Ved slutten av registreringsprosedyren overføres aksjonærregisteret til registerføreren. Dette stadiet gjennomføres før registrering av JSC-aksjer. Dokumenter som sendes inn på dette stadiet må oppfylle kravene til den spesifikke registraren. I tilfelle det ikke er betaling for aksjer fra aksjonærer, er aksjene angitt som tyngende.

Neste trinn vil være utstedelse av aksjer fra sentralbanken. Avgjørelsen om det i saken som behandles vil bli fattet av aksjonærmøtet, som gjennomføres på en standard måte med obligatorisk registrering av de vedtak som er fattet. Dokumenter om utstedelse av aksjer sendes også til registraren i elektronisk og tekstformat etter tjue dager etter behandlingen, vil prosedyren for å opprette et aksjeselskap anses som fullført.

Som du kan forstå fra trinnvise instruksjoner presentert for registrering av et aksjeselskap i 2019, er dette en ganske komplisert prosess. Av denne grunn er det opprettet byråer for å samle inn og forberede dokumenter for registrering, samt utføre denne prosedyren fra begynnelse til slutt. Tjenester av denne typen er selvfølgelig ikke gratis, men en profesjonell tilnærming til saken sikrer suksessen.

Obligatorisk karakter av statlig registrering

Et aksjeselskap, som enhver annen juridisk enhet, er underlagt obligatorisk statlig registrering hos det organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter. Registreringsprosedyren bestemmes av føderal lov nr. 129 av 8. august 2001 "Om statlig registrering av juridiske enheter." Statlig registrering av juridiske enheter utføres av det føderale utøvende organet på stedet for den juridiske enheten eller dets permanente utøvende organ.

I samsvar med dekret fra regjeringen i den russiske føderasjonen datert 17. mai 2002 nr. 319, vedtatt i henhold til denne loven, er funksjonene til det autoriserte føderale utøvende organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter tildelt den føderale skattetjenesten. Statlig registrering av juridiske enheter hos skattemyndighetene utføres ved opprettelse, omorganisering, avvikling, endringer i konstituerende dokumenter, endringer knyttet til informasjon om en juridisk enhet, men ikke relatert til endringer i konstituerende dokumenter.

Statlig registrering- dette er en sjekk av staten av prosedyrene for opprettelse, omorganisering eller avvikling av juridiske enheter for deres samsvar med gjeldende lovgivning, samt registrering av alle juridiske enheter i statsregisteret.

Spesifikasjoner for statlig registrering av et aksjeselskap. I motsetning til alle andre juridiske enheter, er et aksjeselskap ikke bare en juridisk enhet, men en juridisk enhet som utsteder sine aksjer, som utgjør dens autoriserte kapital.

Av denne grunn har statlig registrering av et aksjeselskap dobbel karakter. Ved opprettelse skal et aksjeselskap samtidig være registrert som juridisk person og utsteder av aksjer.

Registrering som juridisk enhet utføres av statlige registreringsmyndigheter, og registrering av utstedelse av aksjer i et aksjeselskap utføres av Federal Service for Financial Markets (FSFM).

Statens registreringsprosedyre

Statlig registrering av et aksjeselskap er en strengt formell prosedyre både når det gjelder listen over dokumenter som er levert, innholdet deres, og i rekkefølgen de vurderes og tar en passende beslutning. En omtrentlig ordning for registrering av et aksjeselskap er vist i fig. 4.

Liste over dokumenter som kreves for statlig registrering

• søknad om statlig registrering. Søknaden bekrefter at de oppgitte inngående dokumentene samsvarer med kravene til inngående dokumenter etablert av russisk lovgivning, informasjonen i de oppgitte dokumentene er pålitelig, og når du oppretter et aksjeselskap, ble den etablerte prosedyren for etableringen fulgt;
• beslutningen om etablering av et aksjeselskap i form av en konstituerende avtale, og i tilfelle av etablering av et selskap av en person - hans beslutning om etablering av et aksjeselskap;
• charter av aksjeselskapet godkjent av grunnleggerne;
• dokument som bekrefter betaling av statlig registreringsavgift.

Hvis det blant grunnleggerne av aksjeselskapet som opprettes er utenlandske juridiske personer, er det nødvendig å i tillegg gi et utdrag fra registeret over utenlandske juridiske personer i det tilsvarende opprinnelseslandet.

Ved statlig registrering av et aksjeselskap opprettet ved omorganisering gis i stedet for vedtak om stiftelse av aksjeselskap vedtak om omorganisering av aksjeselskapet, samt avtale om fusjon eller tiltredelse i tilfeller gitt for ved føderale lover, og en overføringslov eller separasjonsbalanse.

Organisering av registreringsprosedyren

Registreringsdokumenter leveres til registreringsmyndigheten av en person autorisert av stifterne direkte eller sendes i posten med en deklarert verdi ved videresending og en fortegnelse over innholdet.

• leder av det permanente utøvende organet i aksjeselskapet;
• grunnleggeren (gründerne) av aksjeselskapet ved opprettelsen;
• lederen av en juridisk enhet som fungerer som grunnleggeren av en registrert juridisk enhet;
• konkursboer eller leder av likvidasjonskommisjonen under avvikling av et aksjeselskap;
• en annen person som handler på grunnlag av fullmakt eller annen myndighet.

Registrering av aksjeselskap som juridisk enhet foretas av registreringsmyndigheten senest fem virkedager fra datoen for innlevering av nødvendige dokumenter.

Vedtaket om statlig registrering truffet av registreringsmyndigheten er grunnlaget for å gjøre en tilsvarende oppføring i statsregisteret som inneholder fullstendige opplysninger om opprettelse, omorganisering og avvikling av rettssubjekter.

Øyeblikket for statlig registrering anerkjennes som oppføringen av registreringsmyndigheten for den tilsvarende oppføringen i statsregisteret.

Innen 15 dager etter registrering av et aksjeselskap, må Federal Antimonopoly Service varsles om dette hvis de totale eiendelene til grunnleggerne er mer enn 100 tusen etablerte minimumslønninger.

Registrering av omorganisering av et aksjeselskap i form av fusjon krever også forhåndsgodkjenning fra departementet for antimonopolpolitikk dersom eiendelene til de fusjonerende selskapene samlet sett overstiger det angitte beløpet.

Avslag på registrering

Nektelse av registrering er kun tillatt i tilfeller av uoverensstemmelse mellom sammensetningen av de innsendte dokumentene og informasjonen i dem som fastsatt i gjeldende regelverk.

Beslutningen om å nekte statlig registrering med begrunnelsen for avslaget sendes til den autoriserte personen spesifisert i søknaden om statlig registrering.

Oppgi registrering av endringer som er gjort i charteret. Alle endringer i selskapets konstituerende dokumenter er også underlagt statlig registrering. Statlig registrering av endringer som er gjort i de konstituerende dokumentene til et aksjeselskap, og (eller) innføring i det statlige registeret av endringer knyttet til informasjon om det, men ikke relatert til endringer i de konstituerende dokumentene, utføres av registreringsmyndigheten på stedet til selskapet.

Registrering av utstedelse av aksjer etablert av et aksjeselskap. Et aksjeselskap som etableres er ikke bare en juridisk enhet, men samtidig en utsteder av dets aksjer, og utstedelsen av sistnevnte er underlagt obligatorisk registrering ved lov. Derfor, når du oppretter et aksjeselskap, men etter statens registrering som en juridisk enhet, er det nødvendig å registrere utstedelsen av aksjene hos Federal Service for Financial Markets (FSFM) eller i dens regionale filialer.

Vi vil dvele mer detaljert på listen over nødvendige dokumenter, deres innhold og prosedyren for vurdering av FFMS i et av de påfølgende kapitlene. Statlig registrering av utstedelse av aksjer er en nødvendig betingelse for opprettelse av et aksjeselskap. Dets fravær tjener som grunnlag for at FFMS og dets regionale filialer kan reise søksmål for å avvikle aksjeselskapet som en juridisk enhet.

Gjennomføring av registreringsprosedyrer

Strengt tatt dekker ikke registrering av et aksjeselskap som en juridisk enhet og som utsteder alle aspekter av registreringen som en fullverdig markedsdeltaker og et subjekt av det sivile samfunnet som helhet. Et aksjeselskap er en obligatorisk skattyter det skal foreta obligatoriske innbetalinger til pensjonskasser, gi opplysninger til landets statistikkmyndigheter mv.

I tilfeller hvor den angitte registreringen er lovpålagt, skal aksjeselskapet også registrere seg hos de aktuelle organisasjonene.

• innhenting av en statistisk kode (identifikasjonsnummer) fra statens statistiske kontor;
• registrering hos skattekontoret;
• registrering i Statens pensjonskasse, arbeidsfond, helseforsikring og sosial beskyttelse.

Tjenester for registrering av aksjeselskaper. Som regel har grunnleggerne av et aksjeselskap bare en grov ide om prosedyren for registrering, dokumentene som kreves for dette, frister og
etc.

Hele prosessen med statlig registrering av et aksjeselskap som stiftes krever ganske mye tid, noe gründerne vanligvis ikke har til rådighet fordi de er opptatt med egen virksomhet. Sistnevnte foretrekker ofte å overlate utarbeidelsen av dokumenter som er nødvendige for registrering og innsending av dem til relevante myndigheter til advokatfirmaer som spesialiserer seg på å tilby denne typen tjenester.