قانون اتحادي جديد بشأن الشركات المساهمة. قانون الشركات المساهمة الإصدار الأخير

1. المعاملات (بما في ذلك القرض، الائتمان، التعهد، الضمان)، التي يكون في ختامها مصلحة لعضو مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة، الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة، بما في ذلك منظمة الإدارة أو المدير، أو عضو في مجلس تنفيذي جماعي لهيئة الشركة أو أحد المساهمين في الشركة الذين يمتلكون، مع الشركات التابعة لها، 20 بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت في الشركة، كما وكذلك الشخص الذي يحق له إعطاء تعليمات للشركة تكون ملزمة له، تنفذها الشركة وفقاً لأحكام هذا الفصل.

يتم التعرف على الأشخاص المحددين على أنهم مهتمون بإبرام معاملة من قبل الشركة في الحالات التي يكونون فيها هم وأزواجهم وأولياء أمورهم وأطفالهم وإخوتهم وأخواتهم الأشقاء وغير الأشقاء والآباء بالتبني والأطفال المتبنين و (أو) الشركات التابعة لهم:

• طرفًا أو مستفيدًا أو وسيطًا أو ممثلًا في المعاملة؛
• تملك (كل فرد أو جماعة) 20 بالمائة أو أكثر من الأسهم (الأسهم، الأسهم) لكيان قانوني يكون طرفًا أو مستفيدًا أو وسيطًا أو ممثلًا في المعاملة؛
• شغل مناصب في الهيئات الإدارية لكيان قانوني يكون طرفًا أو مستفيدًا أو وسيطًا أو ممثلًا في معاملة، بالإضافة إلى مناصب في الهيئات الإدارية للمنظمة الإدارية لهذا الكيان القانوني؛
• وفي الحالات الأخرى التي يحددها ميثاق الشركة.

2. لا تسري أحكام هذا الفصل:

• للشركات التي تتكون من مساهم واحد، والذي يمارس في نفس الوقت وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة؛
• إلى المعاملات التي تهم جميع المساهمين في الشركة؛
• عند ممارسة الحق الاستباقي في الاستحواذ على الأسهم التي تطرحها الشركة والأوراق المالية ذات درجة الإصدار القابلة للتحويل إلى أسهم؛
  (بصيغته المعدلة بموجب القانون الاتحادي المؤرخ 27 ديسمبر 2005 رقم 194-FZ)
• عند الاستحواذ والاسترداد من قبل الشركة للأسهم الموضوعة؛
• عند إعادة تنظيم الشركة في شكل اندماج (انضمام) للشركات؛
  (بصيغته المعدلة بموجب القانون الاتحادي المؤرخ 27 يوليو 2006 رقم 146-FZ)
• إلى المعاملات التي يكون إكمالها إلزاميًا للشركة وفقًا للقوانين الفيدرالية و (أو) الإجراءات القانونية الأخرى للاتحاد الروسي والتسويات التي تتم بأسعار وتعريفات ثابتة تحددها الهيئات المرخص لها في مجال تنظيم الدولة للأسعار والتعريفات.

(الفقرة المقدمة بموجب القانون الاتحادي الصادر في 31 ديسمبر 2005 رقم 208-FZ)

يلتزم الأشخاص المحددون في المادة 81 من هذا القانون الاتحادي بلفت انتباه مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة ولجنة التدقيق (مدقق الحسابات) للشركة ومدقق حسابات الشركة إلى المعلومات:

• حول الكيانات القانونية التي يمتلكون فيها، بشكل مستقل أو بالاشتراك مع الشركات التابعة لهم، 20 بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت (الأسهم والأسهم)؛
• حول الكيانات القانونية التي يشغلون مناصب في هيئاتها الإدارية؛
• حول المعاملات الجارية أو المقترحة المعروفة لهم، والتي قد يتم الاعتراف بهم فيها كأطراف معنية.

1. يجب الموافقة على الصفقة التي توجد فيها مصلحة قبل إتمامها من قبل مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة أو الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لهذه المادة.

2. في الشركة التي يبلغ عدد المساهمين - أصحاب الأسهم التصويتية 1000 أو أقل، يتم اتخاذ قرار الموافقة على معاملة لها مصلحة من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة بأغلبية الأصوات من المديرين الذين ليسوا مهتمين بإكماله. إذا كان عدد المديرين غير المهتمين أقل من النصاب القانوني الذي يحدده الميثاق لعقد اجتماع مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة، فيجب اتخاذ قرار بشأن هذه المسألة من قبل الاجتماع العام للمساهمين بالطريقة المنصوص عليها بالفقرة (4) من هذه المادة.

3. في الشركة التي تضم أكثر من 1000 مساهم - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت، يتم اتخاذ قرار الموافقة على معاملة لها مصلحة من قبل مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة بأغلبية أصوات المديرين المستقلين الذين ليسوا مهتمين بإكماله. إذا تم الاعتراف بجميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة كأطراف معنية و (أو) ليسوا مديرين مستقلين، فقد تتم الموافقة على الصفقة بقرار من الاجتماع العام للمساهمين المعتمد بالطريقة المنصوص عليها في الفقرة 4 من هذه المادة.

يُعترف بالمدير المستقل كعضو في مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة الذي لم يكن ولم يكن خلال السنة السابقة لاعتماد القرار:

• الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة، بما في ذلك مديرها، وعضو الهيئة التنفيذية الجماعية، والشخص الذي يشغل مناصب في الهيئات الإدارية لمنظمة الإدارة؛
• الشخص الذي تكون زوجته ووالديه وأطفاله وإخوته وأخواته الأشقاء وغير الأشقاء، ووالديه بالتبني وأطفاله المتبنين أشخاصًا يشغلون مناصب في الهيئات الإدارية المحددة للشركة، أو المنظمة الإدارية للشركة أو مديري الشركة؛
• التابعة للشركة، باستثناء عضو مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة.

4. يتم اتخاذ قرار الموافقة على معاملة لها مصلحة من قبل الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية أصوات جميع المساهمين غير المهتمين بالمعاملة - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت في الحالات التالية:

• إذا كان موضوع المعاملة أو عدة معاملات مترابطة هو عقار تبلغ قيمته وفقًا للبيانات المحاسبية (سعر عرض العقار المستحوذ عليه) للشركة 2 بالمائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة وفقًا لـ بياناته المحاسبية حتى تاريخ التقرير الأخير، باستثناء المعاملات المنصوص عليها في الفقرتين الثالثة والرابعة من هذه الفقرة.
• إذا كانت المعاملة أو العديد من المعاملات ذات الصلة هي الاكتتاب عن طريق الاكتتاب أو بيع الأسهم التي تشكل أكثر من 2 في المائة من الأسهم العادية التي سبق أن طرحتها الشركة، والأسهم العادية التي يمكن تحويل الأوراق المالية ذات درجة الإصدار التي تم وضعها مسبقًا والقابلة للتحويل إلى أسهم؛
• إذا كانت المعاملة أو العديد من المعاملات ذات الصلة عبارة عن طرح عن طريق الاكتتاب لأوراق مالية ذات درجة إصدار قابلة للتحويل إلى أسهم يمكن تحويلها إلى أسهم عادية تشكل أكثر من 2 في المائة من الأسهم العادية التي سبق أن طرحتها الشركة، والأسهم العادية التي تم إصدارها مسبقًا - يمكن تحويل الأوراق المالية ذات الدرجة المالية إلى أوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهم.

5. لا تتطلب المعاملة التي توجد فيها مصلحة موافقة الجمعية العامة للمساهمين المنصوص عليها في الفقرة 4 من هذه المادة، في الحالات التي لا تختلف فيها شروط هذه المعاملة بشكل كبير عن شروط المعاملات المماثلة التي تم إبرامها بين الشركة والطرف المعني في سياق الأنشطة التجارية العادية للشركة والتي تمت قبل اللحظة التي يتم فيها التعرف على الشخص المعني على هذا النحو. ينطبق هذا الاستثناء فقط على المعاملات التي توجد فيها مصلحة، والتي تتم خلال الفترة من لحظة الاعتراف بالطرف المعني على هذا النحو حتى الاجتماع العام السنوي التالي للمساهمين.

6. يجب أن يشير قرار الموافقة على المعاملة التي فيها مصلحة إلى الشخص (الأشخاص) الذي هو الطرف (الأطراف) والمستفيد (المستفيدون) والسعر وموضوع المعاملة وشروطها الأساسية الأخرى.

يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر الموافقة على معاملة (معاملات) بين الشركة وطرف ذي مصلحة، والتي قد يتم إبرامها في المستقبل في سياق الأنشطة التجارية العادية للشركة. في الوقت نفسه، يجب أن يشير قرار الاجتماع العام للمساهمين أيضًا إلى الحد الأقصى للمبلغ الذي يمكن إجراء هذه المعاملة (المعاملات) به. مثل هذا القرار ساري المفعول حتى الاجتماع العام السنوي القادم للمساهمين.

7. لكي يتمكن مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة والاجتماع العام للمساهمين من اتخاذ قرار بالموافقة على معاملة تكون فيها مصلحة، يتم تحديد سعر الممتلكات أو الخدمات المتنازل عنها أو المكتسبة من قبل مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة وفقًا للمادة 77 من هذا القانون الاتحادي.

8. قد يتم تحديد متطلبات إضافية لإجراءات إبرام معاملة لها مصلحة من قبل الهيئة التنفيذية الفيدرالية لسوق الأوراق المالية.

1. يجوز إعلان بطلان المعاملة التي توجد فيها مصلحة، والتي تم تنفيذها بشكل ينتهك متطلبات المعاملة المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي، بناءً على مطالبة الشركة أو المساهم.

(بصيغته المعدلة بموجب القانون الاتحادي المؤرخ 7 أغسطس 2001 N 120-FZ)

2. يكون صاحب المصلحة مسؤولاً أمام الشركة عن مقدار الخسائر التي سببها للشركة. وإذا كان هناك عدة أشخاص مسؤولين، فإن مسؤوليتهم تجاه المجتمع تكون تضامنية ومتعددة.

يرجى ملاحظة دخولها حيز التنفيذ 01 يوليو 2016التعديلات التي أدخلها القانون الاتحادي رقم 210-FZ بتاريخ 29 يونيو 2015 "بشأن تعديلات بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي والاعتراف بعدم صلاحية بعض أحكام القوانين التشريعية للاتحاد الروسي".
على وجه الخصوص، اعتبارًا من 1 يوليو 2016، تدخل التغييرات التي تم إدخالها على القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليها فيما يلي باسم القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية) حيز التنفيذ فيما يتعلق بتنفيذ التدابير الاحترازية الحق في شراء الأوراق المالية للشركة، وتجميع قائمة بالأشخاص الذين يمارسون الحقوق في الأوراق المالية، وعقد اجتماع عام للمساهمين.
تغييرات مهمة يجب الانتباه إليها أولاً:

• قيد التنفيذ الحق استباقيالاستحواذ على الأوراق المالية (المادتان 40 و 41 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية) التغييرات الهامة التالية:

1) يتم تجميع قائمة الأشخاص الذين لديهم حق الشفعة وفقًا لقواعد جديدة: إذا تم اعتماد القرار الذي يشكل أساسًا لوضع أسهم إضافية وأوراق مالية من فئة الإصدار قابلة للتحويل إلى أسهم من قبل الاجتماع العام لمساهمي الشركة، الأشخاص الذين هم المساهمين في الشركة لديهم حق الأولوية في تاريخ تحديد (تثبيت) الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العامالمساهمين ، وإذا تم اتخاذ هذا القرار من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة - الأشخاص المساهمين في الشركة في اليوم العاشر من تاريخ اعتماد مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي)المجتمع بهذا القرار، ما لم يتم تحديد تاريخ لاحق بهذا القرار.
يتم تجميع القائمة من قبل مسجل الشركة.
2) تقديم الطلبيتم الآن تنفيذ عملية الاستحواذ على الأوراق المالية الموضوعة في إطار حق الشفعة فقط لمسجل الشركة(صاحب سجل المساهمين)، وليس الشركة نفسها. أيضًا، كابتكار، يمكننا ملاحظة إمكانية تقديم مثل هذا الطلب إلكترونيًا، إذا كان ذلك منصوصًا عليه في القواعد التي بموجبها يقوم مسجل الشركة بأنشطة للحفاظ على سجل المساهمين.

• إن إمكانية عقد اجتماع عام للمساهمين في شكل اجتماع باستخدام تكنولوجيات المعلومات والاتصالات ينص عليها القانون لضمان ذلك إمكانية المشاركة عن بعدفي الاجتماع العام للمساهمين دون حضور مكان الاجتماع العام للمساهمين (البند 11، المادة 49، المادة 58 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية).
• تغير إجراءات تجميع قائمة الأشخاص الذين يمارسون الحقوق بموجب الأوراق المالية(المادة 51 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية):

1) يتم تجميع القائمة وفقًا لقواعد الفن. 8.7-1. القانون الاتحادي الصادر في 22 أبريل 1996 رقم 39-FZ "بشأن سوق الأوراق المالية" ويتضمن الآن:
معلومات عن الأشخاص الذين يمارسون الحقوق بموجب الأوراق المالية؛
معلومات عن الشخص الذي فتح حساب إيداع شخصي (حساب ديبو)، في حالة إعداد قائمة بالأشخاص الذين يحق لهم الحصول على الدخل والمدفوعات الأخرى على الأوراق المالية؛
المعلومات التي تسمح لك بتحديد هوية الشخص ومعلومات حول عدد الأوراق المالية التي يمتلكها؛
معلومات حول الرمز الدولي لتحديد هوية الشخص؛
معلومات عن إرادة الشخص؛
المعلومات الأخرى المنصوص عليها في لوائح بنك روسيا.
2) تغيرت تاريخ الموعد النهائيالذي يحدد (يسجل) الأشخاص الذين لهم الحق في المشاركة في الاجتماع العام لمساهمي الشركة. لا يمكن تثبيته في أكثر من 25 أيام قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة للمساهمين، وإذا كان جدول الأعمال المقترح للجمعية العامة غير العادية يتضمن مسألة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)، وكذلك إذا كان جدول الأعمال المقترح للجمعية العامة غير العادية يحتوي على مسألة إنشاء هيئة تنفيذية وحيدة و (أو) الإنهاء المبكر لسلطاته - أكثر من 55 قبل أيام من تاريخ انعقاد الجمعية العامة للمساهمين. في حالة انعقاد الجمعية العمومية التي يتضمن جدول أعمالها مسألة إعادة تنظيم الشركة، فلا يجوز أن يكون هذا التاريخ أكثر من 35 قبل أيام من تاريخ انعقاد الجمعية العامة للمساهمين.

• تغير إجراءات الإبلاغ عن اجتماع عامالمساهمين (المادة 52 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية):

1) تغيرت تاريخ الموعد النهائي، قبل ذلك يجب تقديم إشعار حول الاجتماع - يجب تقديم إشعار حول عقد اجتماع عام للمساهمين في موعد لا يتجاوز 50 يوما قبل تاريخ عقده في الحالات التالية:
- إذا كان جدول الأعمال المقترح للجمعية العامة غير العادية يتضمن موضوع انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي)،
- إذا كان جدول الأعمال المقترح لاجتماع عام غير عادي يتضمن مسألة إنشاء هيئة تنفيذية وحيدة و (أو) الإنهاء المبكر لسلطاتها،
- إذا كان جدول الأعمال المقترح للجمعية العامة يتضمن مسألة إعادة تنظيم الشركة بشكل اندماج أو فصل أو تقسيم ومسألة انتخاب مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) المنشأ من خلال إعادة تنظيم الشركة.
2) وأضاف جديدة طرق أخرى جلبإخطارات حول عقد اجتماع عام للمساهمين للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام، والذي يمكن النص عليه في ميثاق الشركة:
- إرسال رسالة إلكترونية إلى عنوان البريد الإلكتروني للشخص المعني المذكور في سجل المساهمين في الشركة؛
- إرسال رسالة نصية تحتوي على إجراءات التعرف على الرسالة المتعلقة بعقد اجتماع عام للمساهمين على رقم هاتف جهة الاتصال أو عنوان البريد الإلكتروني المحدد في سجل المساهمين في الشركة.
3) من الثابت أيضًا أنه يجب على الشركة الاحتفاظ بالمعلومات حول إرسال الرسائل المذكورة أعلاه لمدة خمس سنوات من تاريخ الاجتماع العام للمساهمين.

• عند التحضير للاجتماع العام للمساهمين (المادة 54 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية)، يجب على مجلس إدارة الشركة الآن:

- بالإضافة إلى العنوان البريدي، تحديد عنوان البريد الإلكتروني الذي يمكن إرسال بطاقات الاقتراع المكتملة إليه، و (أو) عنوان موقع الإنترنت الذي يمكن ملء نموذج الاقتراع الإلكتروني عليه، إذا تم توفير هذه الإمكانية من قبل ميثاق الشركة.
- تحديد الموعد النهائي لقبول مقترحات المساهمين لتسمية المرشحين لانتخابات مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة، إذا كان جدول أعمال الجمعية العامة غير العادية للمساهمين يتضمن مسألة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ( مجلس الإشراف) للشركة.
- تحديد صياغة القرارات المدرجة في جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين، والتي يجب إرسالها في شكل إلكتروني (في شكل مستندات إلكترونية) إلى حاملي الأسهم الاسميين المسجلين في سجل مساهمي الشركة.

• الشروط التي يجب من خلالها عقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين، يُعقد بناءً على طلب لجنة التدقيق (مدقق الحسابات) للشركة، أو مدقق حسابات الشركة أو المساهمين (المساهمين) الذين يمتلكون ما لا يقل عن 10 بالمائة من أسهم التصويت في الشركة تم تغيير الشركة (المادة 55 من القانون الاتحادي بشأن JSC) مرة أخرى.

• التغييرات في تحديد النصاب القانوني للاجتماع العام (المادة 58 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية):

1) يعتبر المساهمون الذين قاموا بالتسجيل للمشاركة فيه، بما في ذلك على موقع الإنترنت، وكذلك المساهمين الذين تم استلام أصواتهم أو تم ملء النموذج الإلكتروني لأصواتهم على موقع الإنترنت، قد شاركوا في الجمعية العامة اجتماع المساهمين.
2) يعتبر المساهمون الذين وردت منهم رسائل حول تعبيرهم عن إرادتهم أنهم شاركوا أيضًا في الاجتماع العام للمساهمين.

• لقد تغيرت إجراءات التصويت بالاقتراع (المادة 60 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية):

1) الآن أصبح التصويت بالاقتراع إلزاميًا في التصويت الغيابي، وكذلك في شركة عامة وفي شركة غير عامة يبلغ عدد المساهمين - أصحاب أسهم التصويت - 50 أو أكثر ويجب إرسالهم أو تسليمهم ضد التوقيع مقدما.
2) التصويت عن طريق الاقتراع يعادل استلام مسجل الشركة رسائل حول التعبير عن إرادة الأشخاص غير المسجلين في سجل المساهمين.
3) قد ينص ميثاق الشركة أيضًا على إرسال رسالة إلكترونية إلى عنوان بريد إلكتروني كوسيلة لإرسال بطاقات الاقتراع.
4) قد ينص ميثاق الشركة على ملء استمارة الاقتراع الإلكترونية على موقع على شبكة الإنترنت.

في الوقت نفسه، لا تنطبق الأحكام المذكورة أعلاه من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية بشأن إعداد وعقد وعقد اجتماع عام لحاملي الأوراق المالية على الاجتماع العام، وقرار عقد (عقد) الذي تم اتخاذه قبل 1 يوليو، 2016. يتم التحضير لمثل هذا الاجتماع العام وعقده وعقده وفقًا لأحكام تشريعات الاتحاد الروسي المعمول بها في يوم اتخاذ القرار بعقده (عقده). كما لا تنطبق الأحكام المتعلقة بممارسة الحقوق بموجب الأوراق المالية إذا نشأت أسباب ممارسة هذه الحقوق قبل 1 يوليو 2016. في هذه الحالات، تتم ممارسة الحقوق بموجب الأوراق المالية وفقًا لأحكام تشريعات الاتحاد الروسي المعمول بها في تاريخ ظهور هذه الأسباب (البند 14 والبند 15 من المادة 27 من القانون الاتحادي الصادر في 29 يونيو 2015 رقم 210 -FZ "بشأن تعديلات بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي والاعتراف بعدم صلاحية بعض أحكام القوانين التشريعية للاتحاد الروسي").

• تم إجراء بعض التغييرات على إجراءات شراء الشركة للأسهم (المادة 72 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية):

1) تمت إضافة موعد نهائي للشركة لسداد قيمة الأسهم المستحوذة - بما لا يزيد عن 15 يومًا من تاريخ انتهاء المدة المنصوص عليها لاستلام الطلبات أو سحبها.
2) تم تخفيض الفترة التي يجب فيها إخطار المساهمين بشراء الأسهم في موعد لا يتجاوز 20 يومًا.
3) تم التوضيح أن إشعار إعادة شراء الأسهم يتم عرضه على المساهمين بنفس الطريقة التي يتم بها عرض إشعار عقد اجتماع عام للمساهمين.
4) تم توضيح إجراءات تلخيص نتائج المساهمين الذين قدموا طلبات بيع أسهمهم.
5) في كل ما لا ينظمه الفن. 72 يجب أن تسترشد بالفن. 76 القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية.

• تم إجراء تغييرات كبيرة على إجراءات ممارسة المساهمين لحقهم في مطالبة الشركة بإعادة شراء أسهمهم (المادة 76 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية):

1) يتم الآن تقديم شرط إعادة شراء الأسهم أو سحب هذا الشرط إلى مسجل الشركة عن طريق إرساله بالبريد أو تسليم مستند مكتوب مقابل التوقيع.
2) أصبح من الممكن إرسال طلب لإعادة شراء الأسهم أو سحب هذا الطلب إلكترونيًا، إذا كان ذلك منصوصًا عليه في القواعد التي يمارس بموجبها مسجل الشركة أنشطة حفظ السجل.
3) تم توضيح إجراءات التعامل بين المساهم غير المسجل في سجل المساهمين في الشركة والشخص الذي يسجل حقوقه في أسهم الشركة عند ممارسة الحق في المطالبة باسترداد الأسهم.
4) تم توضيح إجراءات سداد قيمة الأسهم المستردة وتسجيل نقل الحقوق في الأسهم القابلة للاسترداد إلى الشركة، اعتمادًا على ما إذا كان المساهم مسجلاً في السجل أو ما إذا كانت الحقوق في أسهمه مسجلة بقيمة اسمية مالك.

• يتضمن العرض الطوعي والعرض الإلزامي لشراء أسهم شركة عامة (المادة 84.1 والمادة 84.2 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية) التغييرات التالية:

1) تم تغيير إجراءات تقديم طلب بيع الأوراق المالية. يتم الآن تقديم هذه الطلبات إلى مسجل الشركة بالطريقة المنصوص عليها في الفقرة 3 من الفن. تنص المادة 76 من القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة على تقديم طلب إعادة شراء الأسهم من قبل الشركة، ومن ثم يقوم المسجل بتحويلها إلى الشخص الذي أرسل العرض الطوعي أو الإلزامي في موعد أقصاه يومين من تاريخ انتهاء صلاحية فترة قبول العرض الطوعي أو الإلزامي.
2) تمت زيادة فترة السداد للأوراق المالية المشتراة كجزء من العرض الإلزامي من 15 إلى 17 يومًا ويتم احتسابها من لحظة انتهاء فترة قبول العرض الإلزامي، وليس من لحظة إجراء قيد ائتماني على العرض الإلزامي. حساب.
3) تم توضيح إجراءات تقديم طلب لبيع الأوراق المالية، اعتمادًا على ما إذا كان المساهم مسجلاً في السجل أو ما إذا كان تسجيل الحقوق في أسهمه يتم بواسطة حامل اسمي.
4) تتغير إجراءات نقل الأوراق المالية بشكل جذري: على الحساب الذي يتم فيه تسجيل حقوق المالك في الأوراق المالية، اعتبارًا من اليوم الذي يتلقى فيه مسجل الشركة طلب بيع الأوراق المالية، يتم إدخال قيود على حق التصرف من هذه الأوراق المالية. بعد ذلك يقوم مسجل الشركة، دون أوامر من الشخص الذي ينقل الأوراق المالية، بإدخال قيود على نقل حقوق الأوراق المالية التي يتم بيعها إلى الشخص الذي أرسل العرض الطوعي أو الإلزامي، بناءً على تقرير عن نتائج قبول العرض والمستندات ذات الصلة التي تؤكد دفع قيمة الأوراق المالية.
5) وفقًا لذلك، يتغير إجراء الاتصال بالضامن في حالة عدم دفع الأوراق المالية المشتراة في الوقت المحدد: عند طلب دفع الأوراق المالية المشتراة المرسلة إلى الضامن، يرفق مالك الأوراق المالية المستندات التي تؤكد تقديم طلب بيع الأوراق المالية، والمستندات التي تؤكد وجود سجل إثبات القيود على التصرف في الأوراق المالية التي تم تقديم طلب بيعها بشأنها، وليس المستندات التي تؤكد شطب الأوراق المالية المشتراة، كما قبل.
6) لا يتم دفع الأموال المتعلقة ببيع الأوراق المالية إلا عن طريق تحويلها إلى حسابات مصرفية تتوفر تفاصيلها لمسجل الشركة.

• حدثت التغييرات التالية في إجراءات استرداد الأوراق المالية من قبل شخص حصل على أكثر من 95 بالمائة من أسهم شركة عامة (المادة 84.7 والمادة 84.8 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية):

1) وبالمثل، كما هو الحال مع العرض الإلزامي والطوعي، فقد تغير إجراء الاتصال بالضامن في حالة عدم دفع الأوراق المالية المشتراة في الوقت المحدد.
2) عند إعادة شراء الأوراق المالية بموجب المادة. 84.7 يجب أن يتم سداد قيمة الأوراق المالية المعاد شراؤها خلال 17 يومًا من تاريخ استلام طلب إعادة شراء الأوراق المالية.
3) عند إعادة شراء الأوراق المالية بموجب المادة. 84.8 يقوم مسجل الشركة وحاملي الأسهم الاسميين بإدخال قيد في الحسابات الشخصية (حسابات الحفظ) لتحديد حد في نهاية يوم العمل من التاريخ الذي يتم فيه تحديد (تسجيل) مالكي الأوراق المالية المراد استردادها. .
4) الشخص الذي يشتري الأوراق المالية وفقًا للمادة. 84.8، إذا لم تكن مسجلة في سجل المساهمين في الشركة، فهي ملزمة بإرسال معلومات إلى مسجل الشركة تسمح بالتعرف عليها والشركات التابعة لها، مع الإشارة إلى عدد الأوراق المالية المحتسبة في حسابات الأوراق المالية.
5) يجب تحويل الطلبات التي تحتوي على تفاصيل الحساب البنكي الذي سيتم تحويل أموال الأوراق المالية التي يتم استردادها إليه وفقًا للمادة. 84.8، يتم تقديمها أيضًا إلى مسجل الشركة، وليس إلى الشخص الذي يشتري الأوراق المالية.
6) لم تعد إمكانية التحويل البريدي للأموال للأوراق المالية المستردة متوفرة.
7) ينقل مسجل الشركة إلى الشخص الذي يشتري الأوراق المالية وفقًا للمادة. 84.8، معلومات عن الحسابات المصرفية لأصحاب الأوراق المالية القابلة للاسترداد المسجلة في سجل المساهمين في الشركة، والتي تتوفر تفاصيلها من مسجل الشركة، ومعلومات عن تفاصيل الحسابات المصرفية لأصحاب الأوراق المالية المرشحين الذين هم مسجل في سجل المساهمين في الشركة، وإذا كان هؤلاء المرشحون مؤسسات ائتمانية - معلومات عن تفاصيل حساباتهم.

• في الفقرة. 3 ص 2 فن. 41، زادت فترة صلاحية حق الأولوية في الحصول على أسهم إضافية وأوراق مالية ذات درجة إصدار قابلة للتحويل إلى أسهم إلى اثني عشر يوم عمل، في حالة تحديد سعر الاكتتاب أو إجراء تحديده بقرار بشأن يتم الكشف عن طرح الأوراق المالية عن طريق الاكتتاب المفتوح، مع دفعها نقدًا، ويتم الكشف عن المعلومات الواردة في الإشعار الخاص بإمكانية ممارسة الحق الاستباقي وفقًا لمتطلبات تشريعات الاتحاد الروسي بشأن الأوراق المالية. يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن هذا الحكم، حتى 1 يناير 2017، ينطبق فقط على الشركات المساهمة التي هي مؤسسات ائتمانية أو مالك أكثر من 50 في المائة من الأسهم العادية التي يكون الاتحاد الروسي.
• في الفن. تمت إضافة 84.8 البند 1.1. بشأن إمكانية إرسال عرض طوعي وطلب استرداد من قبل شخص كان المساهم الوحيد في الشركة العامة التي يتم إعادة تنظيمها في شكل اندماج أو استحواذ.

منذ 15 يوليو 2016دخلت التعديلات على القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية حيز التنفيذ:

• أصبح من الممكن تقديم مساهمات مجانية في ممتلكات الشركة نقدًا أو بأي شكل آخر، والتي لا تزيد من رأس المال المصرح به للشركة ولا تغير القيمة الاسمية للأسهم (المادة 32.2 من القانون الاتحادي بشأن JSC). ويتم تنفيذ هذه المساهمة على أساس الاتفاق.
• تقديم مساهمات المساهمين في ممتلكات الشركة وفقًا لأحكام الفن. 32.2 استثناء عند الموافقة على المعاملات التي لها مصلحة (المادة 81 من القانون الاتحادي بشأن هيئة الأوراق المالية).

ينطبق القانون الفيدرالي الحالي للاتحاد الروسي بشأن الشركات المساهمة على جميع المنظمات التي تم إنشاؤها في البلاد. باستثناء الشركات المساهمة العاملة في قطاعات الاستثمار والمصارف والتأمين، فإن أحكامها القانونية تنظمها قوانين اتحادية أخرى.

قانون الشركات المساهمة الإصدار الجديد 2018

اعتمد مجلس الدوما هذا القانون في عام 1995، ودخلت النسخة الحالية حيز التنفيذ في عام 2015 (ديسمبر)، لكن بعض التعديلات لن تدخل حيز التنفيذ إلا في منتصف عام 2018 (يوليو).

هذه الوثيقة القانونية هي المصدر الرئيسي للقانون في هذا المجال. يحدد هذا القانون الاتحادي إجراءات إنشاء الشركات ووضعها القانوني وحقوق والتزامات المساهمين وكيفية حماية مصالحهم. كما تبين أحكام القانون كيفية إعادة تنظيم وتصفية الشركة المساهمة، وتنظيم أي علاقة أخرى للتنظيم مع الدولة. وإجراء التغييرات يؤدي إلى تحسين المعايير الحالية.

وبما أن القانون الاتحادي الخاص بالشركات المساهمة يستند إلى القواعد التي حددها القانون المدني، فإنه في ضوء التغييرات التي طرأت عليه في العام الماضي 2017، كان لا بد من إجراء تغييرات طفيفة ولكن هائلة، مما ساهم في ضمان هذا التشريع. القانون ونسخته الأخيرة لا تتعارض مع المتطلبات القانونية.

مع التعليقات والإضافات

من أجل تنظيم أنشطة JSC بشكل صحيح دون انتهاك القانون، من الضروري استخدام الإجراءات القانونية مع التعليقات وأحدث الإضافات. وهذا سيضمن أن متطلبات قانون الشركات المساهمة مفهومة بالكامل ولا يتم تفويت أي قاعدة.

تنزيل النص مقالًا تلو الآخر

عندما تحتاج إلى التعرف على محتويات مستند ما، لا يجب أن تكتب في محرك البحث الطلب: "تنزيل نص مقالة بمقالة مجانًا" حول الشركات المساهمة، فهذا سيعطي عددًا كبيرًا من الإجابات جودة غير معروفة. الإجابة الدقيقة على مكتب التحرير المعمول به حاليًا ستقدمه صحيفة روسيسكايا غازيتا، حيث سيتم نشر كل قانون بشأن التعديلات، وبعد ذلك سيدخل حيز التنفيذ.

يمكنك تنزيل نص المقالة تلو الأخرى

ولكن إذا لم تكن هناك رغبة في قضاء بعض الوقت في مراقبة الوضع، فيمكن لكل مساهم استخدام مساعدة مستشار عبر الإنترنت مجانا. لن يقترح المستشار الإصدار الحالي من هذا القانون الاتحادي رقم 208 فحسب، بل سيخبرك أيضًا عن ميزات المشكلة التي تهم الشخص.

القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة، الطبعة الأخيرة

إن كل تغيير حدث في عام 2017 الماضي وسيحدث في عام 2018 هو جزء من تغيير كبير ومعقد، وبموجبه تستطيع هيئة الأوراق المالية ممثلة بالمشاركين فيها الآن:

1. قم بتغيير حالتك، والتي يمكن أن تكون عامة أو غير عامة.
2. عند إنشاء لجنة الأوراق المالية المشتركة، من الضروري تعيين طرف ثالث كمسجل؛ وستكون مسؤولياته هي الحفاظ على السجل محدثًا (المادة 9).
3. قد يحتوي ميثاق كل لجنة من الهيئات التنظيمية على أحكام تتعلق بأغلبية أكثر صرامة عند التصويت مما يحدده القانون، وفي بعض الحالات، لن يتطلب الأمر سوى قرار بالإجماع لإجراء التغييرات.
4. الحد الأدنى لرأس المال المصرح به لشركة CJSC (المؤسسات المغلقة) هو 100 ألف روبل، PJSC (المؤسسات العامة) - 10 آلاف روبل.
5. وتم توسيع حقوق أصحاب الأوراق المالية المفضلة، على سبيل المثال، الدولة، عندما تمتلك ما يسمى "الحصة الذهبية". ونتيجة لذلك، سيكون صوت الدولة حاسما في عدد من القضايا، مثل موقف العمال، والتغييرات، على الرغم من أن هذا لن يزيد من الأرباح - هذه الخاصية العامة يحددها عدد من المصادر، من بينها ويكيبيديا.

208 قانون اتحادي قانون الشركات المساهمة 2018

بالإضافة إلى التغييرات التي دخلت حيز التنفيذ بالفعل، اعتبارًا من 1 يوليو من هذا العام، سيتم تقديم ابتكارات مهمة من شأنها تغيير إجراءات عقد اجتماع عام، وشراء كميات كبيرة من أسهم الشركات المساهمة العامة الحالية، بالإضافة إلى الإجراء الموضح لإعادة شراء الأسهم سيبدأ، أي عندما تتم عملية إعادة الشراء من قبل الشركة نفسها.

ينطبق قانون مماثل ليس فقط في روسيا، ولكن أيضًا في جميع دول العالم، لذلك أثبتت فعاليته منذ فترة طويلة في ألمانيا وفرنسا ودول أخرى في الغرب والشرق. يسري قانون مماثل في جميع البلدان المجاورة، ومعنى قانون الشركات المساهمة في جمهورية كازاخستان وأوكرانيا والاتحاد الروسي وأرمينيا وتركمانستان وجمهورية بيلاروسيا ومولدوفا وجورجيا وأوزبكستان وجمهورية قيرغيزستان لا يختلف كثيرًا؛ يمكنك حتى استخدام اللغة الروسية المفهومة لكتابة الميثاق وما إلى ذلك.

ولكن في الوقت نفسه، بالنسبة للإجراءات المختلفة، على سبيل المثال، فتح الحسابات في بلدان أخرى، يمكنك استخدام الميثاق باللغة الإنجليزية، كما هو مطلوب في فنلندا، وإذا لزم الأمر، يمكنك ترجمته إلى الدولة. تسمح لك جمهورية كازاخستان وطاجيكستان بالقيام بذلك على أراضي بيلاروسيا وجمهورية ليتوانيا ودول أخرى.

علاوة على ذلك، حتى المحتوى الموجز للميثاق سيكون مناسبًا في الترجمة، فلا يحتاج أحد إلى معلومات غير ضرورية، مثل البيانات المتعلقة بمراجعة الحسابات، ونوع الصندوق الاحتياطي المقدم، وصافي الأصول، وما إلى ذلك، نظرًا لأن البلدان لديها قوانين ومتطلبات ومتطلبات مختلفة. لن يؤثر ذلك على القدرة على تنفيذ معاملات مالية معينة في دولة أخرى، ولن يقوم أحد بالتحليل. حتى لو كانت تصفية شركة مساهمة قد بدأت بالفعل في بلد المرء، على الرغم من أن هذا غير قانوني، إلا أن الشركات الروسية تسمح لنفسها في بعض الأحيان بالقيام بذلك.

قانون الشركات المساهمة المفتوحة

ينظم الاتحاد الروسي أنشطة مختلف الشركات المساهمة بمساعدة قانون واحد - 208 القانون الاتحادي، ولا تنص الدولة أيضًا على قانون منفصل بشأن المساهمين، على الرغم من اقتراح مثل هذا المشروع ذات مرة. لكن هذه الوثيقة تطرقت إلى جميع القضايا الملحة، وبالتالي فهي تضمن التشغيل الكامل لأي شركة مساهمة، وأكثر من عام واحد، وهذا يثبت أن قوة 208 القانون الاتحادي كافية.

لجنة التدقيق

وفقًا للقانون، تهدف لجنة التدقيق الخاصة بفحص الشركات المساهمة إلى المراقبة المالية والاقتصادية الداخلية للكيان القانوني؛ لا يمكن تحديد مسؤولياتها وعدد المتخصصين المشمولين بها إلا من قبل هيئة الإدارة الرئيسية للشركة المساهمة - ويتم انتخاب اللجنة مرة واحدة على الأقل سنويًا.

خصوصية اللجنة هي أنها يمكن أن تؤكد أو تدحض امتثال البيانات الموجودة بشأن نتائج الأداء. يتم منح حق السيطرة من خلال اجتماع المؤسسين والمدير. يمكن إجراء عمليات التفتيش بشكل منتظم، لمرة واحدة، على سبيل المثال، بعد تنفيذ معاملة الطرف المعني، والتي بدأتها الشركات التابعة التي حصلت على 20٪ على الأقل من الأصوات. وفقًا للقانون، يجب أن تكون جميع الوثائق المتعلقة به باللغة الروسية (المادة 45) حتى لا يتم الخلط بينه وبين مخططات المعاملات.

القانون المدني: معلومات موجزة

القانون 208 القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة ليس وثيقة منفصلة؛ فهو يعتمد على القانون المدني الحالي لإدارة العمليات التي تحدث عند فتح شركة مساهمة، وأداء الأنشطة، وحماية مصالح المشاركين والموظفين، وما إلى ذلك.

ولذلك، فإن أي إضافة إلى القانون المدني تؤدي إلى سلسلة كاملة من التغييرات على 208 قوانين اتحادية. على سبيل المثال، كان يونيو 2015 هو اللحظة التي بدأ فيها المشرعون في تنفيذ التغييرات التي من شأنها ضمان امتثال هذا القانون الاتحادي للقانون المدني؛ بعض التغييرات سارية بالفعل، وسيدخل الباقي حيز التنفيذ في الأول من يوليو. بعد ذلك فقط، سينظم القانون الاتحادي رقم 208 المعدل القضايا التي تمت مناقشتها فيه بشكل كامل.

إذا كانت لديك أسئلة، استشر محاميًا

يمكنك طرح سؤالك في النموذج أدناه، في نافذة المستشار عبر الإنترنت في أسفل يمين الشاشة، أو الاتصال بالأرقام (24 ساعة في اليوم، 7 أيام في الأسبوع):

الشركة المساهمة هي نوع شائع إلى حد ما من المؤسسات التجارية. يتم تنظيم أنشطة هذه السلطات بموجب القانون الاتحادي 208-FZ، والذي سيتم مناقشة أحكامه بالتفصيل في هذه المقالة.

نطاق تطبيق القانون

ما هي الشركة المساهمة بموجب القانون 208-FZ؟ تنص المادة الثانية من القانون المعياري على تعريف تكون بموجبه هذه الشركة منظمة تجارية ينقسم رأس مالها المصرح به إلى عدة أجزاء في شكل أسهم خاصة. هذه الأسهم مملوكة لأعضاء الشركة.

تم إنشاء القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" لتنظيم عمليات تشكيل وإعادة تنظيم وتصفية وتسجيل السلطات المعنية. تحدد أحكام القانون القواعد المتعلقة بسلطات ووظائف ومسؤوليات وحقوق المساهمين الذين يشكلون المنظمة. وهنا يتم تحديد الوضع القانوني للشركة المساهمة، ويتم ضمان حريات وحقوق ومصالح أعضائها. تنطبق أحكام القانون على جميع الشركات المساهمة الموجودة على أراضي الاتحاد الروسي.

الأحكام العامة للقانون

إن المفهوم والوضع القانوني لشركة المساهمة منصوص عليه في المادة 2 من القانون التنظيمي المقدم. وفقًا للقانون، تعتبر هذه الشركة كيانًا قانونيًا ولها عدد من الحقوق والالتزامات المدنية. لا ينبغي أن يكون أعضاء المجتمع مسؤولين عن التزامات المنظمة. ومع ذلك، فإنهم جميعًا يتحملون مخاطر الخسارة التي قد تكون مرتبطة بأنشطتهم المهنية. ولا يمكن أن تكون حدود هذه المخاطر أكبر من قيمة الأسهم المشتراة من قبل المساهمين.

يتعين على جميع المساهمين تحمل المسؤولية العامة عن الأسهم غير المدفوعة بالكامل. وفي الوقت نفسه، يتمتع أعضاء الشركة بفرصة الاستيلاء على الأسهم التي يمتلكونها دون موافقة الأعضاء الآخرين في المنظمة.

ووفقاً للقانون، لا يجوز إنشاء شركة مساهمة دون الحصول على إذن خاص وشهادة تسجيل من الهيئات الحكومية العليا. يجب أن يكون لأي هيئة مساهمة ختمها الخاص ورأسيتها وشعارها وطوابعها.

توفير المعلومات

وفقا للمادة 4 من القانون الاتحادي المعني، يجب أن يكون لدى أي شركة مساهمة اسم شركة باللغة الروسية - بشكل كامل أو مختصر. يجب أن يصف اسم المنظمة بإيجاز نوع نشاطها المهني. بالإضافة إلى الاسم، يجب على الشركة تقديم معلومات كاملة عن موقعها. وفي الوقت نفسه، يجب ألا تتعارض البيانات المحددة أثناء تسجيل الحالة مع الموقع الحقيقي للمنظمة.

وتتحدث المادة 3 من القانون عن مسؤولية المجتمع. وبالتالي، يجب أن تكون المنظمة المساهمة مسؤولة عن جميع المهام والالتزامات الموكلة إليها. وفي الوقت نفسه، فإن الشركة نفسها ليست مسؤولة عن التزامات أعضائها.

ويمكن أيضًا مساءلة المساهمين أنفسهم. وبالتالي، يجب على أعضاء المنظمة دفع الإعانات في الحالات التي يتم فيها إعلان إفلاس الشركة بسبب تصرفات غير لائقة من جانب مساهميها. هيئات الدولة ليست مسؤولة عن التزامات الشركة.

أنواع المجتمع

توفر المواد 5-7 من القانون التنظيمي قيد النظر الأمثلة الرئيسية للشركات المساهمة. ووفقاً للمادة 7، قد تكون المنظمات المعنية ذات طبيعة عامة أو غير عامة. وينعكس هذا في ميثاق الشركة واسمها. تقوم شركة عامة (PJSC) بإجراء جميع العمليات من خلال الاكتتاب المفتوح. تقوم المنظمات غير العامة (CJSC) بتوزيع عدد الأسهم فقط على عدد غير محدود من الأشخاص. وأبرز مثال على شركة مساهمة عامة هي شركة روسيتي، التي توفر خدمات توزيع الكهرباء في جميع أنحاء البلاد. هذه منظمة معروفة وكبيرة إلى حد ما، وبالتالي فإن أسهمها مفتوحة ويمكن الوصول إليها لأي مواطن. مثال على شركة مساهمة مغلقة هي سلسلة البيع بالتجزئة، وهي شركة مساهمة تجارية "Tander"، والتي توفر المنتجات للمتاجر الروسية لعلامة تجارية واحدة معروفة.

وتنص المادة 6 على تصنيف آخر. نحن هنا نتحدث عن أمثلة للشركات المساهمة من الأنواع التابعة والفرعية. تعتبر المنظمة شركة تابعة إذا كانت هناك شركة أخرى تحدد قرارات المؤسسة الأولى، وهي الشركة التابعة. يعمل نظام مماثل مع المنظمات التابعة. هنا المجتمع المهيمن لديه أكثر من 20٪ من المجتمع التابع. ومن الأمثلة الصارخة على منظمة فرعية شركة الركاب الفيدرالية التابعة لشركة السكك الحديدية الروسية المساهمة. هناك الكثير من الشركات التابعة في جميع أنحاء البلاد. كقاعدة عامة، هذه هي الفروع الإقليمية لشركات الغاز أو النفط.

بشأن إنشاء شركة مساهمة

ماذا يقول القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" عن إجراءات تشكيل المنظمات المساهمة؟ وفقا للمادة 8، يمكن إنشاء الشركة إما من الصفر أو عن طريق إعادة تنظيم كيان قانوني قائم. وقد تكون إعادة التنظيم على شكل تقسيم أو تحويل أو اندماج أو انفصال. لا يمكن اعتبار المنظمة قد تم تشكيلها نهائيًا إلا بعد تسجيل الدولة لشركة مساهمة.

تتحدث المادة 9 من القانون المعياري المعني عن إنشاء شركة. من السهل تخمين أن التأسيس ممكن فقط بالمشاركة النشطة للمؤسس. يتم اتخاذ قرار تشكيل الشركة في اجتماع تأسيسي خاص عن طريق التصويت أو من قبل شخص واحد بشكل فردي (إذا كان هناك مؤسس واحد فقط).

حول إعادة التنظيم

تتحدث المادة 15 من القانون المعياري المعني عن إجراءات تنفيذ عمليات إعادة التنظيم. تتم إعادة التنظيم دائمًا على أساس طوعي، بما يتفق بدقة مع قواعد القانون الاتحادي. السمة الرئيسية للعملية المقدمة هي حالة الاحتكار الطبيعي للكيان المعاد تنظيمه، حيث يمتلك الاتحاد أكثر من 25٪ من أسهمه.

كما قد تتخيل، يتم تمويل العملية المقدمة على حساب الممتلكات المعاد تنظيمها. كما هو الحال في حالة إنشاء شركة، لا يتم الاعتراف بعملية إعادة التنظيم إلا بعد تسجيل الدولة المناسب.

حول الميثاق العام

يحتل الميثاق مكانًا مهمًا في الوضع القانوني لشركة مساهمة. وفقا للمادة 11 من القانون المعياري المعني، يتم اعتماده في الاجتماع التأسيسي وفقا للوثيقة التأسيسية. يتم تشكيل متطلبات الميثاق من قبل أعضاء المنظمة، وبعد ذلك تصبح ملزمة بشكل عام لجميع المساهمين.

ماذا يجب أن يحتوي الميثاق؟ يحدد القانون الأحكام التالية:

• موقع المنظمة؛
• اسم الشركة؛
• قيمة الأسهم الممتازة وفئاتها وأنواعها وكميتها؛
• حجم رأس المال الاجتماعي المصرح به؛
• حقوق أعضاء المنظمة؛
• إجراءات تشكيل وتنفيذ الاجتماعات العامة للمساهمين ومواعيد وأماكن عقد الاجتماعات؛
• هيكل الهيئات الإدارية للشركة، وإجراءات اتخاذ القرار؛
• الأحكام الأخرى المقابلة للقانون الاتحادي والقانون المدني المعني.

وبالتالي، يجب أن يحتوي الميثاق التنظيمي على تفاصيل الوضع القانوني للشركة المساهمة.

حول رأس المال المصرح به

تحدد المادة 25 من القانون المعياري قيد النظر القواعد المتعلقة برأس المال المصرح به والأسهم. بموجب القانون، يحق للمنظمة طرح أسهم عادية والعديد من الأسهم الممتازة. علاوة على ذلك، فإنهم جميعا غير موثقين. يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم العادية هي نفسها. بمجرد تأسيس الشركة، يجب أن تصبح جميع الأسهم ملكًا لأعضائها. هناك أيضًا أسهم كسرية، يمكن لعدد معين منها أن يشكل سهمًا واحدًا محددًا. يتم تداولها على قدم المساواة مع تلك العادية.

ووفقا لما تحدده اللائحة، يجب ألا تتجاوز قيمة الأسهم الممتازة 25% من رأس المال العام المصرح به. ولا يجوز للشركات العامة طرحها إذا كانت تكلفة هذه الأسهم أقل من الأسهم العادية.

يتكون رأس المال المصرح به من القيمة الإجمالية لجميع أسهم المنظمة التي حصل عليها أعضاء الشركة.

عن المساهمين

الوضع القانوني للشركات المساهمة هو إلى حد كبير الوضع القانوني لأعضائها. ما هو المعروف عن المساهمين أنفسهم وماذا يقول القانون عنهم؟ المساهمون هم الأفراد أو المنظمات التي تمتلك حصة معينة من رأس المال المصرح به لشركة مساهمة. يجب على الأخير توفير وإنشاء وتخزين سجل المساهمين، الذي يتم ملؤه مباشرة بعد تسجيل المنظمة. يتم تأكيد الحقوق في أسهم مساهم معين من خلال إصدار مستخلص خاص، وهو ليس ضمانًا.

وفقا للمادة 47، فإن أعلى هيئة في نظام الشركة المساهمة هي اجتماع المساهمين. ويجب أن يعقد سنويا. ما هي الأسئلة التي يثيرها مثل هذا الاجتماع؟ يتحدث القانون عن مشاكل ملكية شركة مساهمة، وانتخاب مجلس الإدارة، ولجان التدقيق والمراجعة، وما إلى ذلك. ويشمل اختصاص الاجتماع أيضًا قضايا إعادة تنظيم وتصفية الشركة، وتعديلات النظام الأساسي، وزيادة أو تخفيض رأس المال المصرح به، الخ.

ويسمى مجلس الإدارة أيضًا مجلس الإشراف. هذه السلطة مسؤولة عن إدارة أنشطة المنظمة بأكملها وأعضائها وأصول الشركة المساهمة.

في بعض الأحيان يكون مجلس الإدارة أيضًا اجتماعًا للمساهمين. في معظم الحالات، يتم انتخاب لجنة الإشراف كل عام من خلال التصويت في اجتماع المساهمين. كل شيء هنا يعتمد على الأحكام المنصوص عليها في ميثاق المنظمة.

وتشمل اختصاصات مجلس الإدارة تحديد وتنفيذ المجالات ذات الأولوية، وعقد الاجتماعات، وإقرار جداول الأعمال، وطرح حصص إضافية، وما إلى ذلك.

السيطرة على شركة مساهمة

من أجل الرقابة الداخلية على الأنشطة المهنية للمنظمة، يتم إنشاء لجان التدقيق والمراجعة. يقوم المدققون بفحص البيانات المالية، أي أنهم يعملون مع موظفي المحاسبة. ونتيجة لذلك، فإنها تعطي تقييما خاصا. يتحكم المدققون في الأنشطة الاقتصادية للمنظمة. يتم تضمين كل منهم في اللجنة المقابلة، والتي يتم انتخابها سنويا في اجتماع المساهمين.

يجب أن تعمل كل من لجان التدقيق والمراجعة فقط بما يتفق بدقة مع تشريعات الاتحاد الروسي.

بشأن تصفية شركة مساهمة

يجب أن تكون عملية تصفية المنظمة المساهمة طوعية تمامًا. ووفقاً للمادة 21، لا يجوز التصفية النهائية إلا بقرار من المحكمة.

ماذا تنطوي عملية التصفية؟ تتوقف الشركة تمامًا عن ممارسة صلاحياتها دون الحق في نقل المسؤوليات إلى أشخاص آخرين عن طريق الخلافة. تبدأ عمليات التصفية الطوعية بانعقاد مجلس إدارة الشركة المساهمة. وموضوع حل الشركة وتعيين لجنة تصفية على جدول الأعمال. وحالما يتم تشكيل لجنة التصفية بشكل كامل، سيتم نقل جميع وظائف المنظمة إليها. وتشمل واجبات اللجنة أيضًا العرض في الوقت المناسب في جلسات المحكمة.

تتحدث المادة 22 من القانون الاتحادي "بشأن الوضع القانوني للشركات المساهمة" عن إجراءات تصفية المنظمات المعنية. إذا لم يكن لدى الشركة أي التزامات تجاه أطراف ثالثة، فسيتم توزيع جميع ممتلكاتها بين المساهمين. يتم سداد باقي الدفعات للدائنين، ويتم احتساب رصيد التصفية. والمجتمع يغلق.

1. المعاملة الرئيسية هي معاملة (بما في ذلك قرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان) أو عدة معاملات مترابطة تتعلق بحيازة أو نقل ملكية أو إمكانية نقل ملكية ممتلكات من قبل الشركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، تبلغ قيمتها 25 في المائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة، والتي يتم تحديدها وفقاً لقوائمها المالية في تاريخ آخر تقرير، باستثناء المعاملات التي تتم في سياق الأعمال العادية للشركة، والمعاملات المتعلقة بالطرح عن طريق الاكتتاب (البيع) ) من الأسهم العادية للشركة، والمعاملات المتعلقة بطرح الأوراق المالية ذات درجة الإصدار القابلة للتحويل إلى مجتمع أسهم عادية. قد يحدد ميثاق الشركة أيضًا حالات أخرى تخضع فيها المعاملات التي تنفذها الشركة لإجراءات الموافقة على المعاملات الرئيسية المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.

في حالة التصرف أو إمكانية التصرف في الممتلكات، تتم مقارنة تكلفة هذه الممتلكات، المحددة وفقا للبيانات المحاسبية، مع القيمة الدفترية لأصول الشركة، وفي حالة حيازة الممتلكات - سعر اقتنائها .

2. لكي يتخذ مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة والاجتماع العام للمساهمين قرارًا بالموافقة على صفقة كبيرة، يتم تحديد سعر الممتلكات (الخدمات) المتصرفة أو المكتسبة من قبل مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة وفقًا للمادة 77 من هذا القانون الاتحادي.

1. يجب أن تتم الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة أو الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لهذه المادة.

2. قرار الموافقة على صفقة كبرى موضوعها عقار تبلغ قيمته من 25 إلى 50 بالمائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة يتخذ من جميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة بالإجماع، ولا تؤخذ في الاعتبار أصوات أعضاء مجلس الإدارة (الهيئة الإشرافية) المتقاعدين (الجمعية).

إذا لم يتم التوصل إلى إجماع مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة بشأن مسألة الموافقة على صفقة كبيرة، بقرار من مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة، يجوز مناقشة مسألة الموافقة على صفقة كبيرة يتم تقديمه لاتخاذ قرار بشأنه إلى الاجتماع العام للمساهمين. في هذه الحالة، يتم اتخاذ قرار الموافقة على معاملة رئيسية من قبل الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية أصوات المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت والذين يشاركون في الاجتماع العام للمساهمين.

3. يتم اعتماد قرار الموافقة على صفقة كبيرة موضوعها ملكية تزيد قيمتها عن 50 بالمائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة من قبل الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية ثلاثة أرباع الأصوات المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين.

4. يجب أن يشير قرار الموافقة على الصفقة الكبرى إلى الشخص (الأشخاص) الذي هو الطرف (الأطراف) والمستفيد (المستفيدون) والسعر وموضوع المعاملة وشروطها الأساسية الأخرى.

5. إذا كانت المعاملة الرئيسية هي في نفس الوقت معاملة توجد فيها مصلحة، فإن أحكام الفصل الحادي عشر من هذا القانون الاتحادي هي التي تنطبق فقط على إجراءات تنفيذها.

6. يجوز إعلان بطلان أي معاملة كبيرة تتم بالمخالفة لمتطلبات هذه المادة بناءً على طلب الشركة أو المساهم.

7. لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات المكونة من مساهم واحد، ويمارس في الوقت نفسه مهام الهيئة التنفيذية الوحيدة.