Новий федеральний закон про акціонерні товариства. Закон про акціонерні товариства остання редакція

1. Угоди (у тому числі позику, кредит, заставу, поруку), у скоєнні яких є зацікавленість члена ради директорів (спостережної ради) товариства, особи, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, у тому числі керуючої організації або керуючого, члена колегіального виконавчого органу товариства або акціонера товариства, що має спільно з його афілійованими особами 20 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, а також особи, які мають право давати товариству обов'язкові для нього вказівки, здійснюються товариством відповідно до положень цього розділу.

Зазначені особи визнаються зацікавленими у вчиненні товариством угоди у випадках, якщо вони, їх подружжя, батьки, діти, повнорідні та неповнорідні брати та сестри, усиновлювачі та усиновлені та (або) їх афілійовані особи:

• є стороною, вигодонабувачем, посередником чи представником у угоді;
• володіють (кожен окремо або в сукупності) 20 і більше відсотками акцій (часток, паїв) юридичної особи, яка є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником у правочині;
• обіймають посади в органах управління юридичної особи, яка є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником у правочині, а також посади в органах управління керуючої організації такої юридичної особи;
• в інших випадках, визначених статутом товариства.

2. Положення цієї глави не застосовуються:

• до товариств, що складаються з одного акціонера, що одночасно здійснює функції одноосібного виконавчого органу;
• до угод, у скоєнні яких зацікавлені всі акціонери товариства;
• при здійсненні переважного права придбання розміщених товариством акцій та емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції;
  (У ред. Федерального закону від 27.12.2005 N 194-ФЗ)
• при придбанні та викупі товариством розміщених акцій;
• при реорганізації суспільства на формі злиття (приєднання) товариств;
  (У ред. Федерального закону від 27.07.2006 N 146-ФЗ)
• до угод, вчинення яких є обов'язковим для суспільства відповідно до федеральними законами та (або) іншими правовими актами Російської Федерації та розрахунки за якими проводяться за фіксованими цінами та тарифами, встановленими уповноваженими в галузі державного регулювання цін і тарифів органами.

(Абзац введений Федеральним законом від 31.12.2005 N 208-ФЗ)

Особи, зазначені у статті 81 цього Федерального закону, зобов'язані довести до відома ради директорів (спостережної ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства та аудитора товариства інформацію:

• про юридичних осіб, у яких вони володіють самостійно або спільно зі своєю афілійованою особою (особами) 20 або більше відсотків голосуючих акцій (часток, паїв);
• про юридичних осіб, в органах управління яких вони обіймають посади;
• про відомі їм учинені або передбачувані угоди, в яких вони можуть бути визнані зацікавленими особами.

1. Угода, у скоєнні якої є зацікавленість, має бути схвалена до її здійснення радою директорів (наглядовою радою) товариства або загальними зборами акціонерів відповідно до цієї статті.

2. У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій 1000 і менше рішення про схвалення правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, приймається радою директорів (наглядовою радою) товариства більшістю голосів директорів, які не зацікавлені в її вчиненні. Якщо кількість незацікавлених директорів становить менш визначеного статутом кворуму для проведення засідання ради директорів (спостережної ради) товариства, рішення з цього питання має прийматися загальними зборами акціонерів у порядку, передбаченому пунктом 4 цієї статті.

3. У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 1000 рішення про схвалення правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, приймається радою директорів (наглядовою радою) товариства більшістю голосів незалежних директорів, які не зацікавлені в її вчиненні. У разі, якщо всі члени ради директорів (наглядової ради) товариства визнаються зацікавленими особами та (або) не є незалежними директорами, правочин може бути схвалений рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим у порядку, передбаченому пунктом 4 цієї статті.

Незалежним директором визнається член ради директорів (наглядової ради) товариства, який не є і не був протягом одного року, що передував ухваленню рішення:

• особою, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, в тому числі його керуючим, членом колегіального виконавчого органу, особою, яка обіймає посади в органах управління керуючої організації;
• особою, чоловік, батьки, діти, повнорідні та неповнорідні брати і сестри, усиновителі та усиновлені якого є особами, які займають посади в зазначених органах управління товариства, керуючої організації товариства або керуючим товариства;
• афілійованою особою товариства, за винятком члена ради директорів (спостережної ради) товариства.

4. Рішення про схвалення правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, приймається загальними зборами акціонерів більшістю голосів усіх не зацікавлених у правочині акціонерів - власників голосуючих акцій у таких випадках:

• якщо предметом угоди або кількох взаємопов'язаних угод є майно, вартість якого за даними бухгалтерського обліку (ціна пропозиції майна, що купується) товариства становить 2 і більше відсотка балансової вартості активів товариства за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату, за винятком угод, передбачених абзацами третім та четвертим цього пункту;
• якщо угода або кілька взаємопов'язаних угод є розміщенням за допомогою підписки або реалізації акцій, що становлять більше 2 відсотків звичайних акцій, раніше розміщених товариством, і звичайних акцій, в які можуть бути конвертовані раніше розміщені емісійні цінні папери, що конвертуються в акції;
• якщо угода або кілька взаємопов'язаних угод є розміщенням за допомогою підписки емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції, які можуть бути конвертовані в звичайні акції, що становлять більше 2 відсотків звичайних акцій, раніше розміщених товариством, та звичайних акцій, в які можуть бути конвертовані раніше розміщені емісійні цін папери, що конвертуються в акції.

5. Угода, у вчиненні якої є зацікавленість, не вимагає схвалення загальних зборів акціонерів, передбачених пунктом 4 цієї статті, у випадках, коли умови такої угоди суттєво не відрізняються від умов аналогічних угод, які відбувалися між товариством та заінтересованою особою у процесі здійснення звичайної господарської діяльності товариства, що мала місце до моменту, коли зацікавлена ​​особа визнається такою. Зазначений виняток поширюється лише на угоди, у скоєнні яких є зацікавленість, скоєні період із моменту, коли зацікавлена ​​особа визнається таким, і по моменту проведення наступних річних загальних зборів акціонерів.

6. У рішенні про схвалення правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, мають бути зазначені особа (особи), яка є її стороною (сторонами), вигодонабувачем (вигодонабувачами), ціна, предмет правочину та інші її суттєві умови.

Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про схвалення угоди (угод) між товариством та заінтересованою особою, яка може бути вчинена в майбутньому в процесі здійснення товариством його звичайної господарської діяльності. При цьому у рішенні загальних зборів акціонерів має бути також зазначено граничну суму, на яку може бути здійснено таку угоду (угоди). Таке рішення має чинність до наступних річних загальних зборів акціонерів.

7. Для прийняття радою директорів (спостережною радою) товариства та загальними зборами акціонерів рішення про схвалення угоди, у вчиненні якої є зацікавленість, ціна відчужуваних або придбаних майна або послуг визначається радою директорів (спостережною радою) товариства відповідно до статті 77 цього Закону.

8. Додаткові вимоги до порядку укладання угоди, у скоєнні якої є зацікавленість, може бути встановлено федеральним органом виконавчої з ринку цінних паперів.

1. Угода, у скоєнні якої є зацікавленість, вчинена з порушенням вимог до правочину, передбачених цим Федеральним законом, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

(У ред. Федерального закону від 07.08.2001 N 120-ФЗ)

2. Зацікавлена ​​особа несе перед суспільством відповідальність у розмірі збитків, завданих нею суспільству. У разі, якщо відповідальність несуть кілька осіб, їхня відповідальність перед суспільством є солідарною.

Звертаємо увагу на набуття чинності 01 липня 2016 р.змін, внесених Федеральним законом від 29.06.2015 N 210-ФЗ «Про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації та визнання такими, що втратили чинність, окремих положень законодавчих актів Російської Федерації».
Зокрема, з 1 липня 2016 р. набувають чинності зміни до Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі ФЗ про АТ) щодо реалізації переважного права придбання цінних паперів товариства, складання списку осіб, які здійснюють права з цінних паперів, проведення загальних зборів акціонерів.
Суттєві зміни, на які необхідно звернути увагу насамперед:

• У реалізації переважного правапридбання цінних паперів (ст. 40 та 41 ФЗ про АТ) такі значні зміни:

1) Список осіб, які мають переважне право, складається за новими правилами: якщо рішення, яке є підставою для розміщення додаткових акцій та емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції, приймається загальними зборами акціонерів товариства, переважне право мають особи, які є акціонерами товариства. на дату визначення (фіксації) осіб, які мають право на участь у загальних зборахакціонерів, а якщо таке рішення приймається радою директорів (наглядовою радою) товариства, - особи, які є акціонерами товариства на десятий день після дня прийняття радою директорів (наглядовою радою)товариства такого рішення, якщо пізніша дата не встановлена ​​цим рішенням.
Список складається реєстратором товариства.
2) Подача заявипро придбання цінних паперів, що розміщуються в рамках переважного права, здійснюється тепер лише реєстратору товариства(держателю реєстру акціонерів), а чи не самому суспільству. Також як нововведення можна відзначити можливість подання такої заяви в електронному вигляді, якщо це передбачено правилами, відповідно до яких реєстратор товариства здійснює діяльність із ведення реєстру акціонерів.

• Законодавчо закріплено можливість проведення загальних зборів акціонерів у формі зборів з використанням інформаційних та комунікаційних технологій, що дозволяють забезпечити можливість дистанційної участіу загальних зборах акціонерів без присутності на місці проведення загальних зборів акціонерів (п. 11 ст. 49, ст. 58 ФЗ про АТ).
• Змінився порядок складання списку осіб, які здійснюють права на цінні папери(Ст. 51 ФЗ про АТ):

1) Список складається за правилами ст. 8.7-1. Федерального закону від 22.04.1996 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів» і тепер до нього включаються:
відомості про осіб, які здійснюють права на цінні папери;
відомості про особу, якій відкрито депозитний особовий рахунок (рахунок депо), у разі складання списку осіб, які мають право на отримання доходів та інших виплат за цінними паперами;
відомості, що дозволяють ідентифікувати особу, та відомості про кількість належних їм цінних паперів;
відомості про міжнародний код ідентифікації особи;
відомості про волевиявлення особи;
інші відомості, передбачені нормативними актами Банку Росії.
2) Змінено гранична дата, на яку визначаються (фіксуються) особи, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів товариства. Вона не може бути встановлена ​​більш ніж за 25 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а у разі якщо запропонований порядок денний позачергових загальних зборів містить питання про обрання членів ради директорів (спостережної ради), а також у разі якщо запропонований порядок денний позачергових загальних зборів містить питання про утворення одноособового виконавчого органу та (або) про дострокове припинення його повноважень – більш ніж за 55 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів. У разі проведення загальних зборів, порядок денний яких містить питання про реорганізацію суспільства, така дата не може бути більш ніж за 35 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

• Змінено порядок повідомлення про проведення загальних зборівакціонерів (ст. 52 ФЗ про АТ):

1) Змінено гранична дата, до якої має бути зроблено повідомлення про збори - повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів має бути зроблено не пізніше ніж за 50 днів до дати його проведення у випадках:
- якщо пропонований порядок денний позачергових загальних зборів містить питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради),
- якщо пропонований порядок денний позачергових загальних зборів містить питання про утворення одноосібного виконавчого органу та (або) про дострокове припинення його повноважень,
- якщо пропонований порядок денний загальних зборів містить питання про реорганізацію товариства у формі злиття, виділення або поділу та питання про обрання ради директорів (наглядової ради) створюваного шляхом реорганізації товариства.
2) Додані нові інші способи доведенняповідомлення про проведення загальних зборів акціонерів до осіб, які мають право на участь у загальних зборах, які можна передбачити у статуті товариства:
- направлення електронного повідомлення на адресу електронної пошти відповідної особи, зазначеної у реєстрі акціонерів товариства;
- направлення текстового повідомлення, що містить порядок ознайомлення з повідомленням про проведення загальних зборів акціонерів, на номер контактного телефону або за адресою електронної пошти, що вказана у реєстрі акціонерів товариства.
3) Також встановлено, що товариство повинне зберігати інформацію про направлення зазначених вище повідомлень п'ять років з дати проведення загальних зборів акціонерів.

• При підготовці до проведення загальних зборів акціонерів (ст. 54 ФЗ про АТ) Рада директорів товариства тепер має:

- крім поштової адреси визначити адресу електронної пошти, якою можуть надсилатися заповнені бюлетені, та (або) адреса сайту в мережі «Інтернет», на якій може бути заповнена електронна форма бюлетенів, якщо така можливість передбачена статутом товариства.
- визначити дату закінчення прийому пропозицій акціонерів про висунення кандидатів для обрання до ради директорів (спостережна рада) товариства, якщо порядок денний позачергових загальних зборів акціонерів містить питання про обрання членів ради директорів (спостережної ради) товариства.
- визначити формулювання рішень з питань порядку денного загальних зборів акціонерів, які мають надсилатися в електронній формі (у формі електронних документів) номінальним власникам акцій, зареєстрованим у реєстрі акціонерів товариства.

• Знову змінено терміни, в які мають бути проведені позачергові загальні збори акціонерів, які скликаються на вимогу ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора товариства або акціонерів (акціонера), які є власниками не менше ніж 10 відсотків голосуючих акцій товариства (ст. 55 ФЗ про АТ) .

• Зміни щодо кворуму загальних зборів (ст. 58 ФЗ про АТ):

1) Акціонери, які взяли участь у загальних зборах, вважаються акціонерами, які зареєструвалися для участі в ньому, у тому числі на сайті в мережі «Інтернет», а також акціонери, бюлетені яких отримані або електронна форма бюлетенів яких заповнена на сайті в мережі «Інтернет».
2) Прийняли участь у загальних зборах акціонерів вважаються також акціонери, від яких отримано повідомлення про їхнє волевиявлення.

• Змінився порядок голосування бюлетенями (ст. 60 ФЗ про АТ):

1) Тепер обов'язково здійснюється бюлетенями голосування при заочній формі голосування, а також у публічному товаристві та в непублічному товаристві з кількістю акціонерів - власників акцій, що голосують, 50 і більше і їх потрібно направляти або вручати під розпис заздалегідь.
2) До голосування бюлетенями дорівнює отримання реєстратором товариства повідомлень про волевиявлення осіб, які не зареєстровані в реєстрі акціонерів.
3) Статутом товариства можна передбачити як спосіб направлення бюлетенів також електронне повідомлення на адресу електронної пошти.
4) Статутом товариства може бути передбачене заповнення електронної форми бюлетенів на сайті у мережі «Інтернет».

При цьому вищезазначені положення ФЗ про АТ про підготовку, скликання та проведення загальних зборів власників цінних паперів не застосовуються до загальних зборів, рішення про скликання (проведення) яких прийнято до 1 липня 2016 року. Підготовка, скликання та проведення таких загальних зборів здійснюються відповідно до положень законодавства Російської Федерації, що діяли на день прийняття рішення про його скликання (проведення). А також положення про здійснення прав щодо цінних паперів не застосовуються, якщо підстави для здійснення таких прав виникли до 1 липня 2016 року. У зазначених випадках права щодо цінних паперів здійснюються відповідно до положень законодавства Російської Федерації, що діяли на дату виникнення таких підстав (п. 14 та п. 15 ст. 27 ФЗ від 29.06.2015 № 210-ФЗ «Про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації та визнання такими, що втратили чинність окремих положень законодавчих актів Російської Федерації»).

• Внесено деякі зміни до порядку придбання акцій товариством (ст. 72 ФЗ про АТ):

1) Додано термін оплати суспільством акцій, що купуються – не більше ніж 15 днів з дати закінчення строку, передбаченого для надходження або відкликання заяв.
2) Скорочено термін, пізніше якого потрібно повідомити акціонерів про придбання акцій – до 20 днів.
3) Уточнено, що повідомлення про викуп акцій доводиться до відома акціонерів у тому порядку, як і повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів.
4) Уточнено порядок підбиття підсумків пред'явлення акціонерами заяв про продаж належних їм акцій.
5) У всьому іншому, що не врегульовано ст. 72 слід керуватися ст. 76 ФЗ про АТ.

• Значні зміни внесено до порядку здійснення акціонерами права вимагати викупу товариством акцій, що їм належать (ст. 76 ФЗ про АТ):

1) Вимога про викуп акцій чи відкликання такої вимоги пред'являються тепер реєстратору товариства шляхом направлення поштою або вручення під розпис документа у письмовій формі.
2) З'явилася можливість спрямовувати вимогу про викуп акцій або відкликання такої вимоги в електронному вигляді, якщо це передбачено правилами, відповідно до яких реєстратор товариства провадить діяльність з ведення реєстру.
3) Уточнено порядок взаємодії акціонера, не зареєстрованого у реєстрі акціонерів товариства, та особи, яка здійснює облік її прав на акції товариства, при здійсненні права вимагати викупу акцій.
4) Уточнено порядок оплати акцій, що викуповуються, та внесення запису про перехід прав на акції, що викуповуються, до товариства залежно від того, чи зареєстрований акціонер у реєстрі чи облік прав на його акції здійснюється номінальним власником.

• У добровільному реченні та обов'язковому реченні про придбання акцій громадського товариства (ст. 84.1 та ст. 84.2 ФЗ про АТ) наступні зміни:

1) Змінився порядок подання заяви про продаж цінних паперів. Наразі такі заяви подаються реєстратору товариства у порядку, передбаченому п. 3 ст. 76 ФЗ про АТ для пред'явлення вимоги про викуп акцій товариством, а потім реєстратор передає їх особі, яка направила добровільну або обов'язкову пропозицію не пізніше двох днів з дня закінчення строку прийняття добровільної або обов'язкової пропозиції.
2) Строк оплати викупних у межах обов'язкової пропозиції цінних паперів збільшився з 15 до 17 днів і відраховується від моменту закінчення терміну прийняття обов'язкової пропозиції, а не з моменту внесення прибуткового запису за рахунком.
3) Уточнено порядок подання заяви про продаж цінних паперів залежно від того, чи зареєстрований акціонер у реєстрі чи облік прав на його акції здійснюється номінальним власником.
4) Кардинально змінюється порядок передачі цінних паперів: за рахунком, на якому враховуються права власника на цінні папери, з дня отримання реєстратором товариства заяви про продаж цінних паперів вносить запис про встановлення обмеження на право розпоряджатися зазначеними цінними паперами. Потім реєстратор товариства без розпоряджень особи, яка передає цінні папери, вносить записи про перехід прав на цінні папери, що продаються до особи, яка направила добровільну або обов'язкову пропозицію, на підставі звіту про підсумки прийняття відповідної пропозиції та документів, що підтверджують оплату цінних паперів.
5) Відповідно змінюється і порядок звернення до гаранта у разі несплати в строк цінних паперів, що купуються: до вимоги про оплату цінних паперів, що направляються, що направляється гаранту, власник цінних паперів прикладає документи, що підтверджують направлення заяви про продаж цінних паперів, та документи, що підтверджують наявність запису про встановлення обмеження розпорядження цінними паперами, щодо яких подано заяву про їх продаж, а не документи, що підтверджують списання цінних паперів, що купуються, як раніше.
6) Виплата коштів у зв'язку з продажем цінних паперів здійснюється лише шляхом їх перерахування на банківські рахунки, реквізити яких є у реєстратора товариства.

• У процедурі викупу цінних паперів особою, яка придбала понад 95 відсотків акцій громадського товариства, (ст. 84.7 та ст. 84.8 ФЗ про АТ) відбулися такі зміни:

1) Аналогічно, як і при обов'язковому та добровільному реченні, змінився порядок звернення до гаранта у разі несплати в строк цінних паперів, що купуються.
2) При викупі цінних паперів за ст. 84.7 оплата цінних паперів, що викуповуються, повинна бути здійснена протягом 17 днів з дня отримання вимоги про викуп цінних паперів.
3) При викупі цінних паперів за ст. 84.8 реєстратор товариства та номінальні власники акцій вносять за особовими рахунками (рахунками депо) запис про встановлення обмеження на кінець операційного дня дати, на яку визначаються (фіксуються) власники цінних паперів, що викуповуються.
4) Особа, яка викуповує цінні папери відповідно до ст. 84.8, якщо вона не зареєстрована у реєстрі акціонерів товариства, зобов'язана направити реєстратору товариства відомості, що дозволяють ідентифікувати його та його афілійованих осіб, із зазначенням кількості цінних паперів, що обліковуються на рахунках депо.
5) Заяви, що містять реквізити рахунку в банку, на який мають бути перераховані кошти за цінні папери, що викуповуються, відповідно до ст. 84.8, подаються також реєстратору товариства, а не особі, яка викуповує цінні папери.
6) Можливість поштового переказу грошових коштів за цінні папери, що викуповуються, більше не передбачена.
7) Реєстратор товариства передає особі, яка викуповує цінні папери відповідно до ст. 84.8, інформацію про банківські рахунки зареєстрованих у реєстрі акціонерів товариства власників викупних цінних паперів, реквізити яких є у реєстратора товариства, та інформацію про реквізити банківських рахунків номінальних власників, які зареєстровані у реєстрі акціонерів товариства, а у разі, якщо такі номінальні власники є кредитними організаціями , - інформацію про реквізити їх рахунків.

• В абз. 3 п. 2 ст. 41 термін дії переважного права придбання додаткових акцій та емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції, збільшився до дванадцяти робочих днів, у разі, коли ціна розміщення або порядок її визначення встановлено рішенням про розміщення цінних паперів шляхом відкритої підписки, з їхньою оплатою грошима, та інформація , що міститься в повідомленні про можливість здійснення переважного права, розкривається відповідно до вимог законодавства РФ про цінні папери. Необхідно враховувати, що це положення до 1 січня 2017 року застосовується лише до акціонерних товариств, які є кредитними організаціями або власником понад 50 відсотків звичайних акцій, яких є Російська Федерація.
• У ст. 84.8 додано п. 1.1. про можливість спрямування добровільної пропозиції та вимоги про викуп особою, яка була єдиним акціонером реорганізованого у формі злиття або приєднання громадського товариства.

З 15 липня 2016 р.набули чинності зміни до ФЗ про АТ:

• З'явилася можливість вносити у майно товариства безоплатні вклади у грошовій чи іншій формі, які не збільшують статутний капітал товариства та не змінюють номінальної вартості акцій (ст. 32.2 ФЗ про АТ). Таке внесення здійснюється на підставі договору.
• Внесення акціонерами вкладів у майно товариства відповідно до положень ст. 32.2 є винятком під час схвалення угод, у скоєнні яких є зацікавленість (ст. 81 ФЗ про АТ).

Чинний федеральний закон Російської Федерації про акціонерні товариства поширюється попри всі організації, створені біля країни. За винятком АТ, що працюють в інвестиційній, банківській, страховій сферах, для них правові положення регламентують інші ФЗ.

Закон про акціонерні товариства у новій редакції 2018

Цей закон Дума ухвалила в 1995 р., чинна редакція набула чинності ще в 2015 р. (грудень), але окремі поправки набудуть чинності лише в середині 2018 р. (липень).

Цей правовий документ є основним джерелом права у сфері. Цей ФЗ визначає порядок створення товариств, їх правове становище, права, обов'язки акціонерів, як провадиться захист їх інтересів. Також положення закону вказують, як відбувається реорганізація, ліквідація АТ, регулюють будь-яке інше ставлення до організації з державою. А внесення змін удосконалює існуючі норми.

Оскільки про акціонерні товариства федеральний закон має в своїй основі норми, які викладає Цивільний кодекс, то через зміни, що відбулися в ньому, у минулому 2017 р. були потрібні незначні, але масові зміни, які сприяли, щоб цей законодавчий акт і його остання редакція не суперечила вимог законодавства.

З коментарями та доповненнями

Щоб правильно організовувати діяльність акціонерного товариства, не порушуючи законодавство, необхідно використовувати правові акти з коментарями та останніми доповненнями. Це забезпечить повне розуміння вимог закону про акціонерні товариства і жодна норма не буде втрачена.

Завантажити постатейний текст

Коли потрібно ознайомитися зі змістом документа, то не варто в пошуковій системі набирати запит: «завантажити постатейний текст безкоштовно» про акціонерні товариства, це дасть велику кількість відповідей невідомої якості. Точну відповідь на те, яка зараз діє редакція, дасть «Російська газета», де буде опубліковано кожен закон про внесення змін, після чого він набуде чинності.

Завантажити постатейний текст можна

Але якщо немає бажання витрачати час на контроль ситуації, кожен акціонер може безкоштовно скористатися допомогою онлайн-консультанта. Консультант не тільки підкаже діючу версію цього 208 ФЗ, а й розповість про особливості питання, що цікавить людину.

Федеральний закон про акціонерні товариства остання редакція

Кожна зміна, що відбулася у минулому 2017 р. і яка відбудеться у 2018 р., — це частина великої комплексної зміни, відповідно до неї АТ в особі учасників тепер може:

1. Міняти свій статус, який може бути громадським, не громадським.
2. Коли відбувається створення АТ, необхідно призначити стороннє обличчя реєстратором, у його обов'язках буде підтримка реєстру в актуальному стані (стаття 9).
3. Статут кожного акціонерного товариства може містити норми про більш строгу більшість при голосуванні, ніж це зазначено законодавством, а в ряді випадків, щоб вносити зміни потрібно лише одноголосне рішення.
4. Мінімальний статутний капітал ЗАТ (закритих організацій) 100 тис. рублів, ПАТ (громадських організацій) – 10 тис. рублів.
5. Розширено права власників привілейованих цінних паперів, наприклад держави, коли у його володінні знаходиться так звана «золота акція». Внаслідок цього державний голос буде вирішальним у низці питань, таких як становище працівників, внесення змін, хоча дивіденди це не збільшить — така загальна характеристика викладена низкою джерел, серед них Вікіпедія.

208 ФЗ закон про акціонерні товариства 2018

Крім змін, що вже набули чинності, з 1 липня поточного року будуть внесені суттєві нововведення, які змінить процедуру скликання загальних зборів, великої купівлі акційних пакетів діючих ПАТ, плюс запрацює уточнена процедура викупу акцій, тобто коли викуп здійснює саме суспільство.

Такий закон діє у Росії, а й у всіх країнах світу, тому його ефективність давно доведено у Німеччині, Франції, інших країнах Заходу, Сходу. Подібний акт діє у всіх країнах ближнього зарубіжжя, причому за змістом закон про акціонерні товариства РК, України, РФ, Вірменії, Туркменістану, Республіки Білорусь, Молдови, Грузії, Узбекистану, Киргизької Республіки мало чим відрізняються, можна навіть зрозумілу російську мову використовувати для написання статуту і т.д.

Але в той же час для різних процедур, наприклад, відкриттів рахунків в інших державах можна використовувати статут англійською, так вимагають у Фінляндії, а за необхідності можна зробити переклад державною. Так дозволяє діяти Республіка Казахстан, Таджикистан, можна біля Білорусії, Литовської республіки інших держав.

Причому в перекладі підійде навіть короткий зміст статуту, зайва інформація нікому не потрібна, до такої відносяться дані про аудиторську перевірку, якою передбачено резервний фонд, чисті активи, інше, так як у країнах різні закони, вимоги і це не вплине на можливість здійснювати окремі фінансові операції в іншій країні, аналіз робити ніхто не буде. Навіть якщо у своїй країні вже розпочалася ліквідація якогось АТ, хоча це незаконно, але іноді російський бізнес дозволяє собі таке.

Закон про відкриті акціонерні товариства

Російська Федерація регулює діяльність різних АТ за допомогою одного закону — 208 ФЗ, також не передбачено в країні окремого закону про акціонерів, хоча такий проект колись пропонувався. Але зазначений документ торкнувся всіх нагальних питань, тому він гарант повноцінної роботи будь-якого АТ, причому вже не один рік, це доводить, що сила 208 ФЗ достатня.

Ревізійна комісія

Відповідно до законодавства, ревізійна комісія з перевірки акціонерних товариств призначена для внутрішнього фінансово-господарського контролю юрособи, яка виконує бухгалтерський облік. Її обов'язки, кількість вхідних фахівців у силі визначати лише головний орган управління АТ — загальні збори, обирається комісія не рідше одного разу на рік.

Особливість комісії полягає в тому, що вона може підтверджувати, спростовувати відповідність уже існуючих даних про результати діяльності. Право на контроль надає збори засновників, директор. Перевірки можуть здійснюватися регулярно, разово, наприклад, після того, як було здійснено угоду із зацікавленістю, яку ініціювали афілійовані особи, які мають від 20% голосів. За законодавством вся документація щодо неї має бути російською мовою (ст. 45), щоб не заплутатися у схемах угоди.

Цивільний кодекс: коротко інформація

Закон 208 ФЗ про акціонерні товариства - це далеко не окремий документ, він базується на чинному Цивільному кодексі для управління процесами, що відбуваються при відкритті АТ, виконанні ним діяльності, захисту інтересів учасників, співробітників і т.д.

Тому, будь-яке доповнення до ЦК приведено до цілої низки змін до 208 ФЗ. Наприклад, червень 2015 р. став моментом, коли законодавці почали проводити в життя зміни, які забезпечать даному ФЗ відповідність до ЦК, частина змін уже діє, решта набуде чинності з 1 липня. Тільки після цього змінений 208 ФЗ повною мірою регулюватиме розглянуті в ньому питання.

Якщо Ви маєте запитання, проконсультуйтеся у юриста

Задати своє питання можна у форму нижче, у віконце онлайн-консультанта праворуч внизу екрана або зателефонуйте за номерами (цілодобово та без вихідних):

Акціонерне товариство є досить поширеним видом комерційної організації. Діяльність подібних інстанцій регулюється Федеральним законом 208-ФЗ, положення якого будуть детально розібрані у цій статті.

Сфера застосування закону

Що є акціонерним товариством згідно із Законом 208-ФЗ? У другій статті нормативного акта дається визначення, відповідно до якого таким товариством називають комерційну організацію, статутний капітал якої поділений на кілька частин у вигляді спеціальних акцій. Ці акції знаходяться на руках членів товариства.

ФЗ "Про акціонерні товариства" було створено для регулювання процесів формування, реорганізації, ліквідації та реєстрації аналізованих інстанцій. У положеннях закону закріплюються норми про повноваження, функції, обов'язки та права акціонерів, що складають організацію. Тут же встановлюється правове становище акціонерного товариства, закріплюються свободи, правничий та інтереси його членів. Норми закону поширюються попри всі акціонерні товариства, що знаходяться на території Російської Федерації.

Загальні положення закону

Поняття та правове становище акціонерного товариства закріплені у статті 2 поданого нормативного акта. Відповідно до закону, таке суспільство є юридичною особою і має низку цивільних прав та обов'язків. Члени товариства не повинні відповідати за зобов'язаннями організації. Проте всі вони зазнають ризику збитків, який може бути пов'язаний з їхньою професійною діяльністю. Межі такого ризику не можуть бути більшими за вартість акцій, які придбали акціонери.

Усі акціонери зобов'язані нести загальну відповідальність за не повністю сплачені акції. При цьому члени товариства мають можливість забирати свої акції без згоди інших членів організації.

Відповідно до закону, будь-яке створення акціонерного товариства не є можливим без отримання спеціального дозволу та свідоцтва про реєстрацію від вищих державних органів. Будь-яка інстанція акціонерного типу повинна мати свій друк, бланки, емблему та штампи.

Надання інформації

Відповідно до статті 4 аналізованого Федерального закону, будь-яке акціонерне товариство має володіти фірмовим найменуванням російською - у повній формі чи скороченої. Назва організації має коротко характеризувати тип професійної діяльності. Крім назви, суспільство має надати повну інформацію про своє місцезнаходження. При цьому зазначені при державній реєстрації дані не повинні суперечити реальному місцезнаходженню організації.

У статті 3 закону йдеться про відповідальність суспільства. Так, організація акціонерного типу повинна відповідати за всіма покладеними на неї функціями та зобов'язаннями. При цьому суспільство не відповідає за зобов'язаннями її членів.

На самих акціонерів також може бути покладено відповідальність. Так, члени організації мають виплачувати субсидії у випадках, коли суспільство визнається неспроможним через неналежні діяння її акціонерів. Державні органи не несуть відповідальності за зобов'язаннями товариства.

Типи суспільства

У статтях 5-7 нормативного акта, що розглядається, наводяться основні приклади акціонерних товариств. Відповідно до статті 7, розглянуті організації можуть мати публічний та непублічний характер. Це відбито у статуті та назві суспільства. Публічне товариство (ПАТ) проводить усі операції шляхом відкритої підписки. Непублічні організації (ЗАТ) поширюють кількість акцій лише на необмежене коло осіб. Найяскравіший приклад ПАТ - компанія "Россети", що займається наданням послуг із розподілу електроенергії країною. Це досить відома та велика організація, а тому її акції відкриті та доступні для доступу будь-яким громадянам. Приклад ЗАТ - роздрібна мережа, торгове товариство "Тандер", що забезпечує продукцією російські магазини однієї відомої марки.

У статті 6 наведено ще одну класифікацію. Тут йдеться про приклади акціонерних товариств залежного та дочірнього типу. Дочірньої організація у тому разі, якщо є ще одне суспільство, визначальне рішення першої організації, тобто дочірньої. Схожа система діє і із залежними організаціями. Тут переважне суспільство має понад 20% залежного. Яскравий приклад дочірньої організації – федеральна пасажирська компанія, залежна від акціонерного товариства "Російські залізниці". Залежних суспільств країни досить багато. Як правило, це регіональні відділення газових чи нафтових компаній.

Про створення товариства акціонерного типу

Що Федеральний закон "Про акціонерні товариства" говорить про порядок формування організацій акціонерного типу? Згідно зі статтею 8, суспільство може бути створене як "з нуля", так і шляхом реорганізації існуючої юридичної особи. Реорганізація може мати характер поділу, перетворення, злиття, і навіть виділення. Організація може вважатися остаточно сформованою лише після укладання державної реєстрації акціонерного товариства.

У статті 9 нормативного акта, що розглядається, йдеться про заснування товариства. Неважко здогадатися, що установа можлива лише за активної участі засновника. Рішення про формування товариства приймається на спеціальних установчих зборах шляхом голосування або однією особою одноосібно (якщо засновник один).

Про реорганізацію

У статті 15 нормативного акта, що розглядається, йдеться про порядок проведення реорганізаційних процесів. Реорганізація завжди проводиться на добровільній основі, у суворій відповідності до норм Федерального закону. Основною особливістю представленого процесу є наявність статусу природної монополії у суб'єкта, що реорганізується, більше 25% акцій якого закріплені у власності федерації.

Як нескладно здогадатися, фінансування представленого процесу здійснюється за рахунок майна, що реорганізується. Так само, як і у випадку зі створенням суспільства, процес реорганізації визнається лише після відповідної державної реєстрації.

Про громадський статут

Важливе місце у правовому становищі акціонерного товариства займає статут. Відповідно до статті 11 нормативного акта, що розглядається, він приймається на установчих зборах за установчим документом. Вимоги статуту формуються членами організації, після чого стають загальнообов'язковими всім акціонерів.

Що має містити у собі статут? Закон вказує на такі положення:

• місце знаходження організації;
• фірмова назва;
• вартість, категорії та види привілейованих акцій, а також їх кількість;
• розмір статутного соціального капіталу;
• права членів організації;
• порядок формування та реалізації загальних зборів акціонерів, дати та місця проведення зборів;
• структура органів управління товариства; порядок прийняття рішень;
• інші положення, відповідні Федеральному закону і Цивільному кодексу.

Таким чином, організаційний статут має містити особливості правового становища акціонерного товариства.

Про статутний капітал

У статті 25 нормативного акта, що розглядається, закріплюються норми, що стосуються статутного капіталу та акцій. Згідно із законом, організація має право на розміщення звичайних акцій та кількох привілейованих. При цьому всі вони мають бездокументарний характер. Номінальна вартість акцій звичайного типу має бути однаковою. Щойно суспільство сформується, всі акції мають перейти у володіння її членами. Існують також дробові акції, певна кількість яких може становити одну конкретну акцію. Перебувають у зверненні вони нарівні зі звичайними.

Відповідно до нормативного акта вартість акцій привілейованого типу не повинна перевищувати 25% від статутного громадського капіталу. Громадські товариства можуть не розміщувати їх, якщо вартість таких акцій нижча за звичайні.

Статутний капітал складається із загальної вартості всіх акцій організації, придбаних членами товариства.

Про акціонерів

Правове становище акціонерних товариств становить переважно юридичний статус їх членів. Що відомо про самих акціонерів і про них говорить закон? Акціонерами називають індивідуальних осіб чи організації, які володіють певною часткою статутного капіталу товариства акціонерного типу. Останнє має забезпечувати, формувати та зберігати реєстр акціонерів, який заповнюється відразу після реєстрації організації. Права на акції того чи іншого акціонера підтверджуються шляхом видачі спеціального витягу, який не є цінним папером.

Відповідно до статті 47, найвищим органом у системі акціонерного товариства є збори акціонерів. Скликатися воно має щороку. Які питання порушують такі збори? Закон говорить про проблеми власності акціонерного товариства, обрання ради директорів, ревізійної та аудиторської комісій тощо. До компетенції зборів належать також питання реорганізації та ліквідації товариства, внесення змін до статуту, збільшення або зменшення статутного капіталу та ін.

Рада директорів називається також наглядовою радою. Займається ця інстанція керівництвом за діяльністю всієї організації, її членами та активами акціонерного товариства.

Іноді рада директорів одночасно є зборами акціонерів. У більшості випадків спостережна комісія обирається щороку під час голосування на акціонерних зборах. Залежить тут все від того, які саме положення прописані у статуті організації.

До компетенції ради директорів входить визначення та реалізація пріоритетних напрямів, скликання зборів, затвердження порядку денного, розміщення додаткових акцій та інше.

Контроль за акціонерним товариством

Для внутрішнього контролю за професійною діяльністю організації створюються ревізійні та аудиторські комісії. Аудитори перевіряють фінансову звітність, тобто працюють із бухгалтерським складом. За підсумками вони дають спеціальну оцінку. Ревізори ж контролюють господарську діяльність організації. Кожен із них входить до відповідної комісії, яка щорічно обирається на зборах акціонерів.

Як ревізійна, і аудиторська комісія мають діяти лише у суворій відповідності до законодавства Російської Федерації.

Про ліквідацію товариства акціонерного типу

Процес ліквідації організації акціонерного типу повинен мати добровільну основу. Згідно зі статтею 21, остаточна ліквідація можлива лише за рішенням суду.

Що спричиняє ліквідаційний процес? Суспільство повністю припиняє виконання своїх повноважень без права переходу обов'язків до інших осіб у порядку правонаступництва. Добровільні ліквідаційні процеси розпочинають свою дію із скликання ради директорів акціонерного товариства. На порядок денний ставиться питання про видалення товариства та призначення ліквідаційної комісії. Як тільки ліквідаційну комісію буде повністю сформовано, до неї перейдуть усі функції організації. До обов'язків комісії входить і своєчасний виступ на судових засіданнях.

У статті 22 ФЗ "Про правове становище акціонерних товариств" йдеться про порядок ліквідації розглянутих організацій. Якщо суспільство немає зобов'язань перед сторонніми організаціями, всі його майно розподіляється між акціонерами. Виробляються виплати кредиторам, розраховується ліквідаційний баланс. І суспільство закривається.

1. Великим правочином вважається правочин (у тому числі позика, кредит, застава, порука) або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату, за винятком угод, що здійснюються в процесі звичайної господарської діяльності товариства, угод, пов'язаних з розміщенням за допомогою підписки (реалізацією) звичайних акцій товариства, та угод, пов'язаних з розміщенням емісійних цінних паперів, що конвертуються в звичайні акції товариства. Статутом товариства можуть бути встановлені також інші випадки, при яких на угоди, що здійснюються суспільством, поширюється порядок схвалення великих угод, передбачений цим Федеральним законом.

У разі відчуження чи виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється вартість такого майна, визначена за даними бухгалтерського обліку, а у разі придбання майна – ціна його придбання.

2. Для прийняття радою директорів (спостережною радою) товариства та загальними зборами акціонерів рішення про схвалення великої угоди ціна відчужуваного або придбаного майна (послуг) визначається радою директорів (спостережною радою) товариства відповідно до статті 77 цього Федерального закону.

1. Велика угода має бути схвалена радою директорів (наглядовою радою) товариства або загальними зборами акціонерів відповідно до цієї статті.

2. Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства, приймається всіма членами ради директорів (спостережної ради) товариства одноголосно, при цьому не враховуються голоси членів ради директорів (спостережної ради, що вибули). ) суспільства.

У разі, якщо одноголосність ради директорів (спостережної ради) товариства з питання схвалення великої угоди не досягнуто, за рішенням ради директорів (спостережної ради) товариства питання про схвалення великої угоди може бути винесено на рішення загальних зборів акціонерів. У разі рішення про схвалення великої угоди приймається загальними зборами акціонерів більшістю голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що у загальних зборах акціонерів.

3. Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить понад 50 відсотків балансової вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів більшістю у три чверті голосів акціонерів - власників акцій, що беруть участь у загальних зборах акціонерів.

4. У рішенні про схвалення великої угоди мають бути зазначені особа (особи), яка є її стороною (сторонами), вигодонабувачем (вигодонабувачами), ціна, предмет правочину та інші її суттєві умови.

5. У разі, якщо велика угода одночасно є угодою, у скоєнні якої є зацікавленість, до порядку її вчинення застосовуються лише положення глави XI цього Закону.

6. Велика угода, вчинена з порушенням вимог цієї статті, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

7. Положення цієї статті не застосовуються до товариств, що складаються з одного акціонера, який одночасно здійснює функції одноосібного виконавчого органу.