Как да отворите ao и pao. Процедура за регистрация на юридическо лице Набор от документи, необходими за регистрация на акционерно дружество

Акционерното дружество (АД) е втората най-популярна форма на търговска организация в Русия след дружеството с ограничена отговорност (ООД).

Акционерно дружество се създава за постигане на глобални икономически цели, когато неговите създатели не разполагат с необходимите средства за постигане на тази цел сами.

Акционерно дружество (наричано по-нататък дружеството) е търговска организация, чийто уставен капитал е разделен на определен брой акции, удостоверяващи задължителните права на участниците (акционерите) във връзка с дружеството.

Акционерите не носят отговорност за задълженията на дружеството и носят риска от загуби, свързани с дейността му, до размера на стойността на притежаваните от тях акции. Акционерите имат право да отчуждават акциите си без съгласието на останалите акционери и дружеството.

Редът за учредяване на АД е уреден в чл. 9 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“.

Трябва да обърнете внимание!От 1 септември 2014 г. акционерните дружества ще бъдат публични или непублични (няма да има разделение на отворени и затворени акционерни дружества). В тази връзка се предвижда глобална пререгистрация на акционерното дружество. Ще е необходимо да се направят промени в учредителните документи (коригиране на името и други разпоредби на хартата в съответствие с новото законодателство). От 1 октомври 2014 г. всички акционерни дружества са длъжни да прехвърлят поддържането на регистъра на акционерите към специализирани регистратори (в момента по-голямата част от акционерните дружества поддържат регистъра независимо), което ще доведе до допълнителни разходи и други трудности . Тези промени се регулират от Федерални закони № 142-FZ от 2 юли 2013 г. и № 99-FZ от 5 май 2014 г.

Акционерни дружества, създадени преди влизането в сила на този федерален закон и отговарящи на характеристиките на публични акционерни дружества (клауза 1 от член 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация (с измененията на този федерален закон)), се признават за публични акционерни дружества, независимо от обозначението в фирменото им наименование, че това дружество е публично.

Най-важното е, че адресът ще бъде допълнително проверен месец след регистрацията и ако има доказателства за неговата ненадеждност, решението за регистрация може да бъде отменено от по-висш орган.

За да избегнете евентуални проблеми, поверете грижите си на професионалистите от фирма БАЛИОТ, а ние ще направим всичко вместо Вас!

Създаване на акционерно дружество: инструкции стъпка по стъпка (основни етапи)

Общите въпроси на създаването на АД са уредени в чл. 98 Граждански кодекс на Руската федерация. Този въпрос е разгледан по-подробно в глава 2 (членове 8-13) от Закона „За акционерните дружества“ от 26 декември 1995 г. № 208-FZ (наричан по-долу Закон № 208-FZ, Закон „За АД”). Регламентиран е и редът за пласиране на акции при създаване на АД:

• Закон „За АД” (чл. 9, 25);
• Наредби на Банката на Русия „За стандартите за емитиране на ценни книжа...“ от 11 август 2014 г. № 428-P (клаузи 1.2, 12.1, 12.2).

Инструкциите стъпка по стъпка за създаване на акционерно дружество включват няколко етапа, по време на които се извършват следните действия:

1. Предварително одобрение на условията за учредяване на дружеството, изготвяне на проект на учредителни и други свързани документи. Този етап не е предвиден от закона и не е задължителен, но на практика предварителното одобрение и разработване изискват като правило не само учредителни документи, но и въпроси, които трябва да бъдат решени при създаването на дружество (избор на сфера на дейност , изготвяне на състава на участниците и др.).
2. Провеждане на събрание на учредителите и вземане на решение въз основа на неговите резултати. Ако има само един учредител, тогава той взема решението за създаването сам. Освен това на събранието се одобрява уставът на акционерното дружество.
3. Сключване на договор между учредителите на бъдещата фирма. Договорният документ се сключва в писмена форма и урежда, наред с други неща:

• реда за общата дейност на участниците;
• правомощия на учредителите за създаване на фирма.

1. Подготовка и подаване във Федералната данъчна служба по местонахождението на акционерното дружество на документи за държавна регистрация на дружеството.
2. Регистрация на акционерно дружество (получаване на документация) и разпределяне на акции (ценни книжа) между учредителите.
3. Одобрение и регистрация на решението за издаване на ценни книжа.
4. Регистрация на отчет за емисия ценни книжа.

Какво трябва да знаете, преди да отворите акционерно дружество

АД могат да бъдат създадени под формата на публични или непублични дружества. В същото време публичните дружества (наричани по-нататък PJSC) включват дружества, чиито акции се търгуват публично. Други компании са непублични.

В допълнение, параграф 1 на чл. 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че законодателните норми за публичните дружества се прилагат и за акционерни дружества, чиито учредителни документи и имена съдържат информация за тяхната публичност (т.е. PJSC). Следователно въпросът за формата на обществото трябва да бъде решен незабавно.

Въпросът дали да се регистрира ПАО или АД се решава изключително от учредителите. Процедурата по регистрация и в двата случая е практически една и съща, с изключение на необходимостта да се предостави информация за публичността на АД на регистриращия орган и да се включи в учредителните документи информация, че АД е публично.

Регистрация на решението за създаване на PJSC или JSC

Окончателният документ на събранието на учредителите по въпроса за създаването на акционерно дружество и други въпроси, свързани с бъдещата му дейност, трябва да бъде решение (член 9 от Закон № 208). Документът отразява списъка с информация, отразен в клауза 2 на чл. 9 от Закон № 208 и включително:

• взетите на заседанието решения и резултатите от гласуването им;
• информация за одобрението на устава на дружеството (ще обсъдим съдържанието му по-долу);
• информация за избор на управителни органи, одитори или ревизионни комисии и утвърждаване на регистратора.

Устав на АД/ЧАО

Уставът на акционерното дружество се одобрява по време на учредителното събрание. Документът трябва да включва:

• информация за наименование (кратко и пълно), адрес на фирмата;
• информация за акции (количество, базисна стойност, категория и вид) и права на акционерите;
• информация за ръководните органи, тяхната компетентност и процедури за работа;
• друга необходима информация.

Уставът на непублично акционерно дружество може да включва:

Не знаете правата си?

• ограничения за броя на акциите на акционер и тяхната обща начална стойност;
• максимален брой гласове на акционер.

PJSC трябва да отрази в този документ:

• информация за публичност;
• наличието на съвет на директорите в дружеството, неговата компетентност и процедури за работа.

Как да създадете акционерно дружество за привличане на инвестиции и пласиране на акции

Процедурата за създаване на акционерно дружество за привличане на инвестиции не се различава от процедурата за създаване на всяко друго акционерно дружество. Единственото, което трябва да се вземе предвид е, че за да привлича инвестиции, АД може да бъде публично (регистрирано под формата на АД). Най-ефективният начин за привличане на инвестиции е емисията на облигации (дългосрочни заеми, обезпечени с акции на акционерно дружество). Като инвестиции се използват и банкови заеми, заеми по сметки и др.

Важен етап от създаването на акционерно дружество е пласирането на акции и регистрацията на емисията. Достатъчно условие за пускане на акции преди държавна регистрация на емисията им е създаването на акционерно дружество. Освен това тяхното поставяне става чрез разпределение между участниците в дружеството. Ако АД има само един учредител, то акциите съответно се придобиват от едно лице.

Плащането на акции при учредяване на акционерно дружество се извършва въз основа на съответния договор, сключен между учредителите; при създаване на дружество от едно лице - въз основа на решение. В този случай както споразумението за създаване на АД, така и решението на единствения учредител трябва да съдържа информация:

• върху размера на уставния капитал;
• категории (видове) акции;
• стойност и ред за плащане на дяловете.

Въз основа на същите документи (договор или решение за учредяване), при наличие на удостоверение за регистрация на дружеството, се получава следното:

• заверяване на акции по емисионната сметка;
• отписване на акции от емисионната сметка;
• кредитиране на акции по лични сметки.

Тези процедури се извършват от титуляря на фирмения регистър.

За да регистрирате първоначалната емисия акции, трябва:

1. Изготвя решение по емисията и доклад за резултатите от емисията акции на дружеството.
2. Одобрява решението за издаване на акции от съвета на директорите.
3. Одобрява доклада за резултатите от емисията акции от ръководителя на дружеството.
4. Подайте документи за държавна регистрация на емисията акции и доклад за резултатите от емитирането им в Банката на Русия.

Държавната регистрация на емисията и докладът за резултатите от емисията акции при учредяване на дружеството се извършват едновременно.

От кой момент се счита за създадено акционерно дружество?

Не е спорно, но може да създаде известни трудности при определяне на момента, от който може да се счита за създадено акционерно дружество (от датата на регистрация на дружеството или издаване на акции).

Съгласно чл. 8 от Закона за АД, акционерното дружество се счита за създадено от момента на държавната му регистрация, тоест вписването на информация за него в Единния държавен регистър на юридическите лица. Освен това транзакциите с акции, извършени от регистратора (кредитиране на акции в емисионната сметка, дебитиране от емисионната сметка и прехвърлянето им в лични сметки), се извършват в един ден - деня, в който дружеството е регистрирано от данъчната служба.

В бъдеще всички мерки за регистриране на първоначалната емисия акции се извършват от вече съществуващото дружество. Документите за регистрация на емисията акции трябва да бъдат представени в Банката на Русия не по-късно от 30 дни от датата на регистрация на дружеството.

По този начин създаването на акционерно дружество включва координиране и уреждане на голям брой нюанси. Особено важно е да се решат въпроси, свързани с избора на сфера на дейност, издаването на акции и тяхната държавна регистрация.

Организационно-правната форма на бизнес под формата на акционерно дружество е широко разпространена, така че не е изненадващо, че много основатели искат да регистрират своя бизнес субект в тази форма. Регистрацията изисква познания в тази област, тъй като при недостатъчна информация съществува висок риск от отказ. За да избегнем подобни проблеми, в тази статия разглеждаме процедурата за регистриране на акционерно дружество.

Какво е акционерно дружество

Акционерното дружество се различава от другите форми на организация по това, че дяловете на депозитите и печалбата в него се осигуряват от определен брой акции. Именно тяхното присъствие показва пряката връзка на акционера с тази компания. Струва си да се отбележи, че обществата могат да бъдат отворени и затворени; сега те се наричат ​​публични и непублични.

Всеки може да стане акционер в публично дружество, след като закупи акции или ги получи по друг начин. В непублично дружество списъкът на акционерите е уточнен и има ограничения за възможността да станете акционер. Освен това управлението на акционерно дружество може да бъде в ръцете на самите акционери или в ръцете на борда на директорите, притежаващи контролни пакети от акции, тоест най-голям брой акции.

Ще разгледаме примера за регистрация на акционерно дружество, въз основа на факта, че се регистрира непублично акционерно дружество, което няма съвет на директорите, а уставният му капитал се състои от две части - парична и имуществена .

Първи стъпки - събиране на документи за АД

За да извърши успешна регистрация, синдикът на дружеството трябва първо да установи какъв размер на уставния капитал има имуществена стойност. Приблизителната стойност, оценката или цената на придобиване на даден имот не могат да се считат за обективен показател. За да се определи правилно сумата, ще е необходима консултация с независими оценители. Те ще определят пазарната стойност на имота, която ще изразява размера на уставния капитал. Между другото, важно е и самото прехвърляне на имота, което формира тази сума, което не трябва да се забравя при подготовката на документи за кандидатстване. Трябва да получите сертификат от оценителите в два екземпляра наведнъж.

Вторият етап от регистрацията на АД е събирането и подготовката на документи. Струва си да се каже, че регистрацията изисква задължително присъствие на всички документи от списъка, а понякога държавните органи могат да изискват допълнителна документация. От какво се състои основният пакет документи:

• Заявление за регистрация (). Когато попълвате този формуляр, имайте предвид, че той е предмет само на клаузата за номиналната стойност на дела на акционера. Размерът на фракцията не се изразява като дроб, така че тази част ще остане празна. Предоставя се за LLC.
• Протоколът от събранието на учредителите се съставя директно относно решението за създаване на акционерно дружество, както и относно методите за инвестиране в уставния капитал. В нашия случай моментът на оценка на стойността на имота ще бъде обсъден в същия протокол.
• Следващият документ е договорът за установяване. Особено важен момент е обсъждането на въпроса за пласирането на акции, тъй като при недостатъчно покритие банката може да откаже издаването им.
• Хартата е основният документ на дружеството, който също се взема предвид в процеса на регистрация, поради което се предоставя в пакет от документи в два екземпляра.
• Не забравяйте да прикачите разписка за пълно плащане на държавното мито, тъй като без нея документалният пакет дори няма да бъде разгледан.
• Документация, посочваща юридическия адрес на фирмата.
• Доклад, получен в резултат на оценка на имота (два екземпляра).

Регистрацията на акционерно дружество в Москва изисква точно такива документи. Те могат да бъдат допълнени със заявление за опростената данъчна система и пълномощно, ако посоченият данъчен режим е приложим и документите се подават от пълномощник. Освен това съставът на документалния пакет може да се различава в зависимост от региона, което означава, че тази точка трябва да бъде изяснена преди предоставяне на документация.

За подробности относно тънкостите при регистрацията на АД вижте видеото:

Заключителни етапи

В края на процедурата по регистрация регистърът на акционерите се прехвърля към регистратора. Този етап се извършва преди регистрацията на акциите на АД. Представените на този етап документи трябва да отговарят на изискванията на конкретния регистратор. В случай, че няма плащане на акции от акционери, акциите се посочват като възмездни.

Следващият етап ще бъде емитирането на акции от Централната банка. Решението по него в разглеждания случай ще бъде взето от събранието на акционерите, което се провежда по стандартен начин със задължително протоколиране на взетите решения. Документи за издаване на акции също се подават на регистратора в електронен и текстов формат, след двадесет дни от разглеждането им, процедурата за създаване на акционерно дружество ще се счита за приключена.

Както можете да разберете от представените стъпка по стъпка инструкции за регистриране на акционерно дружество през 2019 г., това е доста сложен процес. Поради тази причина са създадени агенции, които събират и подготвят документи за регистрация, както и извършват тази процедура от началото до края. Услуги от този вид, разбира се, не са безплатни, но професионалният подход към въпроса гарантира неговия успех.

Задължителен характер на държавната регистрация

Акционерното дружество, както всяко друго юридическо лице, подлежи на задължителна държавна регистрация в органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица. Процедурата за регистрация се определя от Федерален закон № 129 от 8 август 2001 г. „За държавна регистрация на юридически лица“. Държавната регистрация на юридически лица се извършва от федералния изпълнителен орган по местонахождението на юридическото лице или неговия постоянен изпълнителен орган.

В съответствие с постановление на правителството на Руската федерация от 17 май 2002 г. № 319, прието в изпълнение на този закон, функциите на упълномощен федерален изпълнителен орган, извършващ държавна регистрация на юридически лица, са възложени на Федералната данъчна служба. Държавната регистрация на юридически лица в данъчните органи се извършва при тяхното създаване, реорганизация, ликвидация, промени в учредителни документи, промени, свързани с информация за юридическо лице, но не са свързани с промени в учредителни документи.

Държавна регистрация- това е държавна проверка на процедурите за създаване, реорганизация или ликвидация на юридически лица за тяхното съответствие с действащото законодателство, както и вписване на всички юридически лица в държавния регистър.

Особености на държавната регистрация на акционерно дружество.За разлика от всички други юридически лица, акционерното дружество не е просто юридическо лице, а юридическо лице, което издава своите акции, които съставляват неговия уставен капитал.

Поради тази причина държавната регистрация на акционерно дружество има двоен характер. При създаването си акционерното дружество трябва да бъде едновременно регистрирано като юридическо лице и емитент на акции.

Регистрацията като юридическо лице се извършва от органите за държавна регистрация, а регистрацията на емисията акции на акционерно дружество се извършва от Федералната служба за финансови пазари (FSFM).

Процедура за държавна регистрация

Държавната регистрация на акционерно дружество е строго формална процедура както по отношение на списъка на предоставените документи, тяхното съдържание, така и по реда на тяхното разглеждане и вземане на подходящо решение. Приблизителна схема за регистрация на акционерно дружество е показана на фиг. 4.

Списък на документите, необходими за държавна регистрация

• заявление за държавна регистрация. Заявлението потвърждава, че предоставените учредителни документи отговарят на изискванията за учредителни документи, установени от руското законодателство, информацията, съдържаща се в предоставените документи, е надеждна и при създаването на акционерно дружество е спазена установената процедура за неговото създаване;
• решението за създаване на акционерно дружество под формата на учредителен договор, а в случай на учредяване на дружество от едно лице - неговото решение за създаване на акционерно дружество;
• устав на акционерното дружество, одобрен от учредителите;
• документ, потвърждаващ плащането на таксата за държавна регистрация.

Ако сред учредителите на създаденото акционерно дружество има чуждестранни юридически лица, тогава е необходимо допълнително да се предостави извлечение от регистъра на чуждестранните юридически лица на съответната държава на произход.

При държавна регистрация на акционерно дружество, създадено чрез реорганизация, вместо решение за създаване на дружество се предоставя решение за реорганизация на акционерното дружество, както и споразумение за сливане или присъединяване в случаите, предвидени съгласно федералните закони и акт за прехвърляне или разделителен баланс.

Организация на процедурата по регистрация

Документите за регистрация се предоставят на регистриращия орган от упълномощено от учредителите лице директно или се изпращат по пощата с обявена стойност при изпращане и опис на съдържанието.

• ръководител на постоянно действащия изпълнителен орган на акционерното дружество;
• учредителя (учредителите) на акционерното дружество при създаването му;
• ръководителят на юридическо лице, действащ като учредител на регистрирано юридическо лице;
• синдик или ръководител на ликвидационната комисия при ликвидация на акционерно дружество;
• друго лице, действащо въз основа на пълномощно или друг орган.

Регистрацията на акционерно дружество като юридическо лице се извършва от регистриращия орган не по-късно от пет работни дни от датата на подаване на необходимите документи.

Решението за държавна регистрация, взето от регистриращия орган, е основата за извършване на съответен впис в държавния регистър, съдържащ пълна информация за създаването, реорганизирането и ликвидацията на юридически лица.

Моментът на държавна регистрация е вписването от регистриращия орган на съответното вписване в държавния регистър.

В рамките на 15 дни след регистрацията на акционерно дружество Федералната антимонополна служба трябва да бъде уведомена за това, ако общото имущество на учредителите надвишава 100 хиляди установени минимални работни заплати.

Регистрацията на реорганизация на акционерно дружество под формата на сливане също изисква предварително одобрение от Министерството на антимонополната политика, ако общо активите на сливащите се дружества надвишават определената сума.

Отказ от регистрация

Отказ от регистрация се допуска само в случай на несъответствие между състава на представените документи и съдържащата се в тях информация, предвидена в действащата нормативна уредба.

Решението за отказ от държавна регистрация с мотивите за отказа се изпраща на упълномощеното лице, посочено в заявлението за държавна регистрация.

Държавна регистрация на промени, направени в хартата.Всички промени в учредителните документи на дружеството също подлежат на държавна регистрация. Държавна регистрация на промени, направени в учредителните документи на акционерно дружество, и (или) въвеждане в държавния регистър на промени, свързани с информация за него, но не свързани с промени в учредителните документи, се извършва от регистриращия орган по местонахождението на фирмата.

Регистрация на емисия акции, учредена от акционерно дружество.Създаваното акционерно дружество е не само юридическо лице, но и емитент на своите акции, като издаването на последните подлежи на задължителна регистрация по закон. Следователно, когато се създава акционерно дружество, но след държавната му регистрация като юридическо лице, е необходимо да се регистрира емисията на неговите акции във Федералната служба за финансови пазари (FSFM) или в нейните регионални клонове.

Ще се спрем по-подробно на списъка с необходимите документи, тяхното съдържание и процедурата за разглеждане от FFMS в една от следващите глави. Държавната регистрация на емисията акции е необходимо условие за създаването на акционерно дружество. Неговото отсъствие служи като основание Федералната служба за финансови пазари и нейните регионални клонове да заведат дело за ликвидация на акционерното дружество като юридическо лице.

Приключване на регистрационните процедури

Строго погледнато, регистрацията на акционерно дружество като юридическо лице и като емитент не обхваща всички аспекти на регистрацията му като пълноправен участник на пазара и субект на гражданското общество като цяло. Акционерното дружество е задължителен данъкоплатец, трябва да извършва задължителни плащания към пенсионните фондове, да предоставя информация на статистическите органи на страната и др.

В случаите, когато посочената регистрация е задължителна по закон, акционерното дружество трябва да се регистрира и в съответните организации.

• получаване на статистически код (идентификационен номер) от Държавната статистическа служба;
• регистрация в данъчната служба;
• регистрация в Държавния пенсионен фонд, фондовете за заетост, здравно осигуряване и социална защита.

Услуги по регистрация на акционерни дружества.По правило учредителите на акционерно дружество имат само приблизителна представа за процедурата за регистрацията му, необходимите документи за това, срокове и
и т.н.

Целият процес на държавна регистрация на учредяващото се акционерно дружество изисква доста време, с което учредителите обикновено не разполагат, тъй като са заети със собствения си бизнес. Последните често предпочитат да поверят изготвянето на необходимите за регистрация документи и подаването им пред съответните органи на юридически кантори, специализирани в предоставянето на този вид услуги.